Stehen Sie vor einer wichtigen Unternehmensübernahme? Möchten Sie Ihre Kosten so klein wie möglich verringern und so viel Geld wie möglich sparen? Würden Sie gerne alle die unerwarteten Risiken nach der Übernahme vermeiden? Eine ausführliche, detaillierte, sorgfältig durchgeführte Due-Diligence-Untersuchung ist die Lösung, die Sie brauchen.

Was ist eigentlich eine Due-Diligence-Untersuchung?

Vor einem wichtigen Unternehmensübernahme ist eine Due Diligence Untersuchung unvermeidlich, um von den realen Verhältnissen des Unternehmens einen zuverlässigen Überblick erlangen zu können. Bei einer hochwertigen Transaktion, wie Mergers&Acquisitions tauchen Risiken in großer Zahl auf, über die man möglichst vor der Einlassung einem Merger wissen möchte.

Ein sorgfältig durchgeführter Prozess ermöglicht nicht nur die Erkennung von Schwachstellen, sondern die Vorzügen des Vertragsgegenstandes, wodurch das Risiko der Käufer verringert werden kann. Darüber hinaus können die Vertragsparteien ihre Positionen durch den am Ende des Prozesses erlassenen Due-Diligence-Bericht während der Verhandlungen verstärken.

Bereichen der Due Diligence

Durchführung von Due Diligence-Prüfungen können in verschiedenen Untersuchungsgebieten (Finanzen, Steuer, Recht, Markt- und Wettbewerb, Personal, oder Umwelt und Nachhaltigkeit) realisiert werden. Im Rahmen einer legal Due
Diligence werden rechtlicher Aspekten einer Fusion von Unternehmen, und zwar Eigentumsverhältnisse, sowie Verträge mit Zulieferern und mit Personal geprüft. Prüfung von Verträgen mit Mitarbeitern ist besonders wichtig, weil von denen ist es absehbar, mit welchen Bedingungen ist ihre Weiterbeschäftigung möglich, oder ihnen zu kündigen. Einhaltung von arbeitsrechtlichen, sowie steuerrechtlichen Verpflichtungen ist auch von grundlegender Bedeutung, vor allem weil alle die von dem Zielunternehmen unbezahlten Kosten müssen von dem Käufer bezahlt werden.

Risikobewältigung

Kaufinteressen erlangen, je mehr Risiken zu vermeiden. Dazu gehört die Untersuchung der Zugehörigkeit von Vermögensgegenstände. Ob die Vertragsgegenstände rechtlich wirklich zu dem Zielunternehmen gehören, oder sie nur geleast oder gemietet sind, ob diese Verträge gekündigt werden kann, wie lange die Laufzeit von den bestehenden Verträgen ist, sind die fundamentale Aspekten, die während einer Legal-Due-Diligence-Untersuchung auswertet werden. Ziel ist, alle möglichen, versteckten, relevanten Risiken noch vor dem Vertragsschluss aufzudecken.

Nicht nur die externe, sondern die interne Verhältnisse eines Unternehmens wird im Rahmen einer Überprüfung untersucht. Beschlüsse des Gesellschafter- und Aufsichtsrats, sowie Anteilseignersituationen, Kapitalerhöhungen und sonstige Kapitalmaßnahmen werden auch geprüft.

Ob ein Verfahren vor dem Gericht gegen die Tochterfirmen des Unternehmens anhängig ist, das Zielunternehmen früher gegen geltendes Recht verstoßt hat, ein Gerichtsverfahren unmittelbar gegen das Unternehmen, bzw. gegen die Tochtergesellschaften vor steht, es eine hohe Gefahr von Kartellabsprachen oder Korruptionsverfahren in ausländischen Niederlassungen, oder in Tochterfirmen gibt, kann nur eine Legal-Due-Diligence-Untersuchung feststellen. Aber dazu, dass alle die potenzielle Risiken aufdecken zu können, ist die Überprüfung meistens von einem aus verschiedenen Branchen gebildeten Team durchgeführt und wird als Projekt organisiert, das von einem Projektleiter koordiniert wird.

Da die Informationen in der Regel von den Verkäufern oder von den Eigentümern des Unternehmens stammen, sind ihre Wahrheit und Zuverlässigkeit in erster Linie zu prüfen.

Abgesehen von den oben erwähnten ist die Aufsuchung des zuständigen Grundbuchamts auch nötig, um die relevanten Informationen über den in Rede stehenden Grundstück durch Einsehen in die Grundbuchblätter zu erhalten.

Mit einer ausführlichen Due-Diligence Prüfung können Sie lange zivilrechtlichen Verfahren vermeiden.

dr. Dobos István / dr. Reim Szandra