Gesetz Nr. V von 2013 über das Bürgerliche Gesetzbuch – Gesellschaftsrecht
Wirtschaftsgesellschaft
Titel X
Gemeinsame Regeln der Wirtschaftsgesellschaften
Abschnitt XV
Allgemeine Bestimmungen
§ 3:88
[Begriff der Wirtschaftsgesellschaft]
(1) Wirtschaftsgesellschaften sind Unternehmen mit Rechtspersönlichkeit, die zur Betreibung einer gemeinsamen gewerbsmäßigen Wirtschaftstätigkeit mit einer Vermögenseinlage der Gesellschafter gegründet werden und bei denen die Gesellschafter gemeinsam an den Gewinnen beteiligt werden bzw. gemeinsam die Verluste tragen.
(2) Die Gewinne der Gesellschaft stehen den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Vermögenseinlage zu, und auch die Verluste tragen sie in einem solchen Verhältnis. Die Gesellschaft kann den Gesellschaftern zu Lasten ihres versteuerten Ergebnisses im Berichtsjahr bzw. ihrer freien Gewinnrücklagen eine Auszahlung oder andere Vermögensleistung gewähren. Die Bestimmung des Gründungsdokuments, die einen Gesellschafter vom Gewinn oder vom Tragen der Verluste völlig ausschließt, ist nichtig.
(3) Der Gesellschafter muss mit den anderen Gesellschaftern und den Organen der Gesellschaft zusammenarbeiten und darf keine Tätigkeit betreiben, die das Erreichen der Gesellschaftsziele gefährdet.
§ 3:89
[Formzwang]
(1) Eine Wirtschaftsgesellschaft kann in Form einer offenen Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder Aktiengesellschaft gegründet werden.
(2) Im Namen der Wirtschaftsgesellschaft ist die auf die Form der Wirtschaftsgesellschaft bezogene Bezeichnung oder deren in diesem Gesetz festgelegte Abkürzung aufzuführen.
§ 3:90
[Mitglieder der Gesellschaft]
(1) Eine natürliche Person kann gleichzeitig in einer Wirtschaftsgesellschaft das unbeschränkt haftende Gesellschaftsmitglied sein. Eine minderjährige Person darf kein unbeschränkt haftendes Mitglied einer Wirtschaftsgesellschaft sein.
(2) Eine offene Handelsgesellschaft, eine Kommanditgesellschaft bzw. eine Einzelfirma darf kein unbeschränkt haftendes Mitglied einer Wirtschaftsgesellschaft sein.
(3) Mit Ausnahme einer offenen Aktiengesellschaft darf kein Mitglied einer Wirtschaftsgesellschaft sein, wem das untersagt wurde.
(4) Die Mitglieder der Aktiengesellschaft sind die Aktionäre.
§ 3:91
[Art und Weise bzw. Zeitpunkt der Abgabe von Rechtserklärungen]
(1) Mit der Gesellschaft verbundene Rechtserklärungen können schriftlich abgegeben werden. Diese Bestimmung ist auf die Beschlüsse der Gesellschaft sowie auf die Übermittlung der Rechtserklärungen und Beschlüsse an den Empfänger anzuwenden.
(2) Mit der Gesellschaft verbundene Rechtserklärungen können über elektronische Kommunikationsmittel abgegeben oder übermittelt werden, wenn das Gründungsdokument der Gesellschaft dies ermöglicht und die Bedingungen sowie die Modalitäten dafür festlegt.
(3) Ist die Abgabe von Rechtserklärungen oder die Durchführung von Handlungen in Verbindung mit der Wirtschaftsgesellschaft verbindlich, muss diese Pflicht unverzüglich erfüllt werden.
(4) Wenn die schriftliche Rechtserklärung per Post geschickt wird, ist diese bis zum Nachweis des Gegenteils zu dem auf dem Rückschein der Postsendung aufgeführten Übernahmezeitpunkt und bei einer eingeschriebenen Sendung am fünften Arbeitstag nach der Aufgabe bei einem inländischen Adressaten als eingetroffen zu betrachten.
§ 3:92
[Inanspruchnahme eines Schiedsgerichts]
(1) Für einen gesellschaftsrechtlichen Rechtsstreit kann im Gründungsdokument oder in einer Vereinbarung der vom Rechtsstreit betroffenen Personen ein Schiedsgerichtsverfahren vereinbart werden.
(2) Als gesellschaftsrechtliche Rechtsstreitigkeiten werden angesehen:
a) die sich aus dem Gesellschaftsrechtsverhältnis ergebenden Rechtsstreitigkeiten zwischen der Wirtschaftsgesellschaft und ihren Gesellschaftern oder ehemaligen Gesellschaftern, einschließlich der Anregung der gerichtlichen Revision der durch Organe der Gesellschaft gefassten Beschlüsse;
b) die mit ihrem Gesellschaftsrechtsverhältnis verbundenen Rechtsstreitigkeiten der Gesellschafter untereinander und
c) die sich aus dem Rechtsverhältnis von Personen mit Führungsaufgaben oder Aufsichtsratsmitgliedern ergebenden Rechtsstreitigkeiten zwischen der Wirtschaftsgesellschaft und Personen mit Führungsaufgaben oder Aufsichtsratsmitgliedern.
§ 3:93
[Anwendung der gemeinsamen Regeln für Wirtschaftsgesellschaften]
Die gemeinsamen Regeln für Wirtschaftsgesellschaften sind anzuwenden, wenn dieses Gesetz in Verbindung mit den einzelnen Formen von Wirtschaftsgesellschaften nichts anderes verfügt.
Abschnitt XVI
Gründung von Wirtschaftsgesellschaften
§ 3:94
[Gründungsdokument der Wirtschaftsgesellschaft]
Das Gründungsdokument der Wirtschaftsgesellschaft ist – mit Ausnahme der Aktiengesellschaft und der Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung – der Gesellschaftsvertrag. Das Gründungsdokument der Aktiengesellschaft ist die Satzung bzw. das Gründungsdokument der Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung die Gründungsurkunde.
§ 3:95
[Formanforderungen an das Gründungsdokument]
(1) Das Gründungsdokument muss von allen Gründungsgesellschaftern unterzeichnet werden. Anstelle des Gesellschafters kann der Gesellschaftsvertrag auch von dessen Vertreter unterzeichnet werden, der über eine in einer öffentlichen Urkunde oder in einer Privaturkunde mit voller Beweiskraft festgehaltene Vollmacht verfügt.
(2) Das Gründungsdokument ist in einer notariellen Urkunde oder in einer von einem Rechtsanwalt bzw. vom Rechtsbeistand eines Gründers gegengezeichneten Privaturkunde abzufassen.
§ 3:96
[Ort der Tätigkeit der Gesellschaft]
(1) Ist der Sitz der Gesellschaft nicht mit dem operativen Geschäftssitz der Gesellschaft identisch, muss im Gründungsdokument auch der operative Geschäftssitz angegeben werden.
(2) Im Gründungsdokument sind die Niederlassungen und Zweigniederlassungen der Gesellschaft aufzuführen, wenn die Gesellschaft deren Eintragung ins Register beantragt.
§ 3:97
[Bestimmungen in Verbindung mit dem Tätigkeitsprofil der Gesellschaft]
(1) Wenn eine Rechtsnorm die Ausübung einer Wirtschaftstätigkeit an eine behördliche Genehmigung knüpft, kann die Gesellschaft diese Tätigkeit aufgrund der rechtskräftigen behördlichen Genehmigung beginnen.
(2) Eine Tätigkeit, die durch eine Rechtsnorm an eine Qualifikation gebunden ist, darf die Wirtschaftsgesellschaft ausüben, wenn ihr sich bei dieser Tätigkeit zur persönlichen Mitwirkung bereit erklärender Gesellschafter oder wenigstens eine mit der Gesellschaft in einem Zivil- oder Arbeitsrechtsverhältnis zur Arbeitsverrichtung stehende Person der Qualifikationsanforderung entspricht.
§ 3:98
[Versäumen der Leistung einer Vermögenseinlage]
(1) Wenn der Gesellschafter seine Vermögenseinlage, zu der er sich im Gründungsdokument bereit erklärt hatte, bis zum vorgeschriebenen Zeitpunkt nicht bereitstellt, fordert die Geschäftsführung den Gesellschafter zur Leistung auf, indem sie eine Frist von dreißig Tagen setzt und die Rechtsfolgen aufführt.
(2) Wenn die dreißigtägige Frist erfolglos verstreicht, erlischt das Mitgliedsverhältnis des seine Vermögenseinlage nicht leistenden Gesellschafters zum Tag nach Ablauf der Frist. Die Auflösung des Mitgliedsverhältnisses muss die Geschäftsführung dem ehemaligen Gesellschafter mitteilen. Für die der Wirtschaftsgesellschaft mit dem Versäumen der Leistung der Vermögenseinlage verursachten Schäden haftet der ehemalige Gesellschafter nach den Regeln der Haftung für die mit einer Vertragsverletzung verursachten Schäden.
(3) Die Bestimmung des Gründungsdokuments ist nichtig, die bezüglich des Gesellschafters für den Fall, dass er die Leistung der Vermögenseinlage versäumt, mildere Folgen vorschreibt, als in diesem Gesetz festgelegt.
§ 3:99
[Sacheinlage]
(1) Als Sacheinlage können auch Forderungen bereitgestellt werden, wenn diese vom Schuldner anerkannt worden sind oder auf einem rechtskräftigen Gerichtsbeschluss beruhen. Eine Verpflichtungsübernahme des Gesellschafters zur Arbeitsverrichtung, persönlichen Mitwirkung oder Leistungsgewährung kann keine Sacheinlage sein.
(2) Die Gesellschafter, die entgegen ihrem Wissen die Sacheinlage eines Gesellschafters zu einem Wert über dem zum Zeitpunkt der Leistung bestehenden Wert akzeptiert haben, haften mit der die Sacheinlage leistenden Person gesamtschuldnerisch gegenüber der Gesellschaft nach den Regeln der Haftung für die mit einer Vertragsverletzung verursachten Schäden für die sich daraus ergebenden Schäden.
(3) Die Bestimmungen des Gründungsdokuments, die im Widerspruch zu den in den Absätzen 1
und 2
festgehaltenen Regeln stehen, sind nichtig.
§ 3:100
[Gerichtliche Anmeldung der Gründung der Gesellschaft]
(1) Die Gründung der Wirtschaftsgesellschaft ist dem Registergericht innerhalb von dreißig Tagen nach dem Aufsetzen des Gründungsdokuments in einer notariellen Urkunde oder seiner Gegenzeichnung durch einen Rechtsanwalt oder Rechtsberater anzumelden.
(2) Ist die Gründung der Wirtschaftsgesellschaft an eine behördliche Genehmigung gebunden, muss die Anmeldung innerhalb von fünfzehn Tagen nach Erhalt der rechtskräftigen Genehmigung erfüllt werden.
§ 3:101
[Vorgesellschaft]
(1) Die Wirtschaftsgesellschaft darf vom Aufsetzen des Gründungsdokuments in einer notariellen Urkunde oder von seiner Gegenzeichnung durch einen Rechtsanwalt oder Rechtsberater an als Vorgesellschaft der zu gründen beabsichtigten Gesellschaft arbeiten. Eine gewerbsmäßige Wirtschaftstätigkeit kann die Vorgesellschaft nach der Einreichung des Antrags auf Registrierung betreiben. Der Charakter der Vorgesellschaft ist auf den Dokumenten und Rechtserklärungen der Gesellschaft aufzuführen; erfolgt dies nicht, werden die von der Vorgesellschaft abgegebenen Rechtserklärungen – wenn das Registergericht die Gesellschaft nicht einträgt – als von den Gründern gemeinsam abgegebene Rechtserklärungen angesehen.
(2) In Bezug auf die Vorgesellschaft sind die für die zu gründen beabsichtigte Wirtschaftsgesellschaft maßgebenden Regeln mit den Abweichungen anzuwenden, dass
a) in der Person der Gesellschafter nur eine auf einer Rechtsnorm beruhende Änderung eintreten darf;
b) das Gründungsdokument – mit Ausnahme der Erfüllung einer Aufforderung des Registergerichts sowie des zur Erteilung der behördlichen Genehmigung berechtigten Organs – nicht geändert werden darf;
c) die Vorgesellschaft keine Wirtschaftsgesellschaft gründen bzw. sich an dieser nicht als Gesellschafter beteiligen darf;
d) kein Prozess zum Ausschluss eines Gesellschafters angestrengt werden darf;
e) keine Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung sowie Auflösung ohne Rechtsnachfolger beschlossen werden darf.
(3) Wird die Wirtschaftsgesellschaft vom Gericht rechtskräftig eingetragen, endet der Abschnitt der Vorgesellschaft, woraufhin die als Vorgesellschaft abgeschlossenen Rechtsgeschäfte als Rechtsgeschäfte der Wirtschaftsgesellschaft angesehen werden.
(4) Wird die Registrierung der Wirtschaftsgesellschaft rechtskräftig abgelehnt, muss die Vorgesellschaft, nachdem sie davon erfahren hat, ihre Tätigkeit unverzüglich einstellen. Für die mit der Verletzung dieser Pflicht verursachten Schäden haften die Personen mit Führungsaufgaben der Vorgesellschaft nach den Regeln der Haftung für die mit einer Vertragsverletzung verursachten Schäden.
(5) Bei einer Beendigung der Tätigkeit der Vorgesellschaft laut Absatz 4
sind die bis zur Einstellung übernommenen Verbindlichkeiten aus dem der zu gründen beabsichtigten Gesellschaft bereitgestellten Vermögen zu begleichen. Für die Forderungen, die daraus nicht beglichen werden können, müssen die Gründer Dritten gegenüber gesamtschuldnerisch einstehen. Wenn bei der zu gründen beabsichtigten Wirtschaftsgesellschaft die Haftung des Gesellschafters für die von der Gesellschaft getragenen Verbindlichkeiten beschränkt war und trotz der Haftung des Gesellschafters nicht beglichene Forderungen bestehen blieben, müssen für diese Schulden gegenüber Dritten die Personen mit Führungsaufgaben der zu gründen beabsichtigten Wirtschaftsgesellschaft uneingeschränkt und gesamtschuldnerisch einstehen.
(6) Die Festlegungen in den Absätzen 4 und 5 sind auch in dem Fall entsprechend anzuwenden, wenn die Gesellschaft den Registrierungsantrag zurückzieht.
Abschnitt XVII
Änderung des Gründungsdokuments
§ 3:102
[Fälle der Änderung des Gründungsdokuments]
(1) Über die Änderung des Gründungsdokuments entscheidet – wenn das nicht per Vertrag erfolgt – das oberste Organ der Gesellschaft wenigstens mit Dreiviertelmehrheit.
(2) Über die Änderung des Firmennamens, des Sitzes, der Niederlassungen bzw. der Zweigniederlassungen der Gesellschaft und des – nicht als Haupttätigkeit angesehenen – Tätigkeitsprofils der Gesellschaft fasst das oberste Organ mit einfacher Stimmenmehrheit einen Beschluss.
(3) Ein einstimmiger Beschluss aller Gesellschafter ist erforderlich, wenn die Änderung die Rechte einzelner Gesellschafter nachteilig berühren oder deren Lage erschweren würde. Bei der Abstimmung in dieser Frage dürfen auch die Gesellschafter abstimmen, die im Übrigen über kein Stimmrecht verfügen.
(4) Bei der Änderung des Gründungsdokuments sind im Übrigen die auf die Gründung der Gesellschaft bezogenen Bestimmungen unter der Maßgabe entsprechend anzuwenden, dass die Gesellschafter das die Änderung enthaltende Dokument nicht unterzeichnen müssen und es auch vom Rechtsberater der Gesellschaft gegengezeichnet werden kann.
Abschnitt XVIII
Minderheitsschutz
§ 3:103
[Anregung der Einberufung des obersten Organs]
(1) Das Mitglied oder die Mitglieder der Wirtschaftsgesellschaft, die zusammen über wenigstens fünf Prozent der Stimmrechte verfügen, können unter Angabe des Grundes und des Zwecks jederzeit die Einberufung der Tagung des obersten Organs der Gesellschaft oder eine Entscheidung des obersten Organs ohne Abhaltung einer Tagung beantragen. Wenn die Geschäftsführung innerhalb von acht Tagen nach Erhalt des Antrags nicht für die Einberufung der Tagung des obersten Organs zum frühestmöglichen Zeitpunkt sorgt bzw. nicht die Entscheidung des obersten Organs ohne Abhaltung einer Tagung anregt, wird die Tagung auf Ersuchen der Antragsteller vom Registergericht einberufen oder aber ermächtigt das Registergericht die Antragsteller zur Einberufung der Tagung bzw. zur Abwicklung des Entscheidungsprozesses ohne Abhaltung einer Tagung.
(2) Die zu erwartenden Kosten sind von den Antragstellern vorzustrecken. Das oberste Organ der Wirtschaftsgesellschaft entscheidet auf der auf Antrag der Minderheit einberufenen Tagung oder bei der Entscheidung ohne Abhaltung einer Tagung darüber, ob die Kosten von den Antragstellern oder von der Gesellschaft getragen werden.
§ 3:104
[Anregung einer individuellen Wirtschaftsprüfung]
(1) Wenn das oberste Organ der Gesellschaft den Antrag, wonach ein damit gesondert zu beauftragender Wirtschaftsprüfer den letzten Abschluss bzw. in den letzten zwei Jahren alle mit der Tätigkeit der Geschäftsführung verbundenen Wirtschaftsvorgänge oder Verpflichtungsübernahmen prüfen soll, verworfen oder nicht zur Entscheidung gestellt hat, muss diese Prüfung bei einem innerhalb einer dreißigtägigen Ausschlussfrist nach der Tagung des obersten Organs eingereichten Antrag des bzw. der über wenigstens fünf Prozent der Stimmrechte verfügenden Gesellschafters oder Gesellschafter vom Registergericht auf Kosten der Gesellschaft angeordnet und der Wirtschaftsprüfer bestimmt werden.
(2) Das Registergericht verweigert die Erfüllung des Antrags, wenn die den Antrag einbringenden Gesellschafter die Minderheitsrechte missbrauchen.
(3) Mit der Prüfung darf der Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft nicht beauftragt werden.
(4) Die Kosten der Prüfung werden von der Gesellschaft vorgestreckt und getragen. Die Gesellschaft kann die Kosten an den Gesellschafter weitergeben, wenn dieser die Prüfung offensichtlich unbegründet angeregt hatte.
§ 3:105
[Anregung der Geltendmachung von Ansprüchen]
Wenn das oberste Organ der Gesellschaft den Antrag, wonach die Forderungen der Gesellschaft gegen einen Gesellschafter, eine Person mit Führungsaufgaben, ein Aufsichtsratsmitglied bzw. den Wirtschaftsprüfer geltend gemacht werden sollen, verworfen oder nicht zur Entscheidung gestellt hat, können die Forderungen von den über fünf Prozent der Stimmrechte verfügenden Gesellschaftern innerhalb einer dreißigtägigen Ausschlussfrist nach der Tagung des obersten Organs in Vertretung der Wirtschaftsgesellschaft zu Gunsten der Gesellschaft auch selbst geltend gemacht werden.
§ 3:106
[Verbot einer abweichenden Regelung]
Die Bestimmung des Gründungsdokuments ist nichtig, die von den Bestimmungen dieses Abschnittes zum Nachteil der Minderheit abweicht.
Abschnitt XIX
Ausschluss eines Gesellschafters
§ 3:107
[Bedingungen für den Ausschluss eines Gesellschafters und Rechtswirkung des Ausschlusses]
(1) Das Mitglied der Wirtschaftsgesellschaft kann aufgrund einer gegen den betreffenden Gesellschafter angestrengten Klage der Gesellschaft per Gerichtsbeschluss aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn sein Verbleiben in der Gesellschaft das Erreichen der Ziele der Gesellschaft in hohem Maße gefährden würde.
(2) Ein Ausschlussprozess kann bei einer Gesellschaft mit zwei Personen nicht angestrengt werden. Aus der Gesellschaft dürfen die Aktionäre der offenen Aktiengesellschaft sowie die Gesellschafter, die bei der Tagung des obersten Organs über wenigstens drei Viertel der Stimmen verfügen, nicht ausgeschlossen werden.
(3) Beim Ausschluss erlischt das Mitgliedsverhältnis des Gesellschafters.
§ 3:108
[Verfahren zum Ausschluss eines Gesellschafters]
(1) Zur Einleitung einer Klage zum Ausschluss eines Gesellschafters ist ein Beschluss des obersten Organs der Gesellschaft erforderlich, der wenigstens mit Dreiviertelmehrheit aller Gesellschafter gefasst wurde und den Ausschlussgrund angibt. Der betroffene Gesellschafter darf in dieser Frage nicht abstimmen.
(2) Die auf einem Beschluss laut Absatz 1 beruhende Klage ist innerhalb einer fünfzehntägigen Ausschlussfrist nach der Beschlussfassung des obersten Organs einzubringen.
(3) Das Gericht kann die Mitgliedschaftsrechte des betroffenen Gesellschafters – auf Antrag – bis zur rechtskräftigen Gerichtsentscheidung aussetzen, wenn die Ausübung der Mitgliedschaftsrechte mit einer groben Verletzung der Interessen der Gesellschaft einhergehen würde. Die Aussetzung berührt nicht den Gewinnanspruch des Gesellschafters.
(4) Die während der Aussetzung entstandenen Verbindlichkeiten werden von dem unter der Wirkung der Aussetzung stehenden Gesellschafter im Verhältnis der Gesellschafter untereinander selbst dann nicht getragen, wenn er für die Schulden der Gesellschaft gegenüber Dritten einstehen muss.
(5) Während der Aussetzung der Mitgliedschaftsrechte darf das Gründungsdokument nicht geändert werden, der Ausschluss eines anderen Gesellschafters nicht angeregt und nicht über die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung sowie Auflösung der Gesellschaft ohne Rechtsnachfolger entschieden werden.
Abschnitt XX
Organisation der Wirtschaftsgesellschaft
1. Oberstes Organ der Wirtschaftsgesellschaft
§ 3:109
[Aufgaben und Zuständigkeit des obersten Organs]
(1) Das Entscheidungsgremium der Mitglieder der Wirtschaftsgesellschaft ist das oberste Organ.
(2) Die Aufgabe des obersten Organs der Wirtschaftsgesellschaft ist die Entscheidung in grundlegenden geschäftlichen und personellen Fragen der Gesellschaft. In die Zuständigkeit des obersten Organs fällt die Bestätigung des Abschlusses laut Rechnungslegungsgesetz (im Weiteren: Abschluss) und die Entscheidung über die Aufteilung des Gewinns.
(3) Das oberste Organ der Wirtschaftsgesellschaft entscheidet über die Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen gegenüber den Gesellschaftern, Personen mit Führungsaufgaben bzw. Aufsichtsratsmitgliedern und dem Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft.
(4) Bei einer Einmanngesellschaft wird die Zuständigkeit des obersten Organs vom Gründer oder alleinigen Gesellschafter ausgeübt. In den in die Zuständigkeit des obersten Organs fallenden Fragen fasst der Gründer oder alleinige Gesellschafter schriftlich einen Beschluss, worauf die Entscheidung durch die Übermittlung an die Geschäftsführung gültig wird.
§ 3:110
[Teilnahme am Entscheidungsprozess des obersten Organs]
(1) Jedes Mitglied der Wirtschaftsgesellschaft darf sich persönlich oder über einen Vertreter an der Tätigkeit des obersten Organs beteiligen. Wenn dieses Gesetz nichts anderes verfügt, kann ein Gesellschafter einen Vertreter beauftragen, wobei ein Vertreter auch mehrere Gesellschafter vertreten kann. Die Vertretungsvollmacht ist in eine öffentliche Urkunde oder eine Privaturkunde mit voller Beweiskraft zu fassen.
(2) Der Umfang des Stimmrechts, das beim obersten Organ der Gesellschaft ausgeübt werden kann, richtet sich nach der Vermögenseinlage der Gesellschafter.
§ 3:111
[Tagung des obersten Organs]
(1) Die Tagung des obersten Organs ist nicht öffentlich. An der Tagung des obersten Organs können die Personen mit Führungsaufgaben der Gesellschaft und die Aufsichtsratsmitglieder mit Beratungsrecht teilnehmen.
(2) Der Gesellschafter kann bei der Tagung des obersten Organs seine Mitgliedschaftsrechte anstelle einer persönlichen Teilnahme unter Inanspruchnahme elektronischer Kommunikationsmittel ausüben, wenn das Gründungsdokument die elektronischen Kommunikationsmittel, die in Anspruch genommen werden können, sowie die Bedingungen bzw. die Art und Weise ihrer Anwendung so festlegt, dass die Identifikation des Gesellschafters und die gegenseitige und uneingeschränkte Kommunikation zwischen den Gesellschaftern gewährleistet ist.
(3) Ein auf einer nicht ordnungsgemäß einberufenen oder abgehaltenen Tagung angenommener und aus diesem Grund ungültiger Beschluss wird rückwirkend zum Zeitpunkt seiner Annahme gültig, wenn der Beschluss innerhalb von dreißig Tagen nach dem Tagungstag von allen Gesellschaftern einstimmig als gültig anerkannt wird.
2. Geschäftsführung und Vertretung
§ 3:112
[Eigenständigkeit der Personen mit Führungsaufgaben]
(1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft kann von der Person mit Führungsaufgaben – ihrer mit der Gesellschaft abgeschlossenen Vereinbarung entsprechend – in einem Auftragsverhältnis oder einem Arbeitsverhältnis ausgeübt werden.
(2) Die Person mit Führungsaufgaben versieht die Geschäftsführung der Gesellschaft eigenständig auf der Basis der Priorität der Interessen der Wirtschaftsgesellschaft. In dieser Eigenschaft ist sie den Rechtsnormen, dem Gründungsdokument und den Beschlüssen des obersten Organs der Gesellschaft unterworfen. Ein Mitglied der Gesellschaft darf der Person mit Führungsaufgaben keine Anweisungen erteilen, und das oberste Organ darf die Zuständigkeit der Person mit Führungsaufgaben nicht entziehen.
(3) Bei einer Einmanngesellschaft kann der alleinige Gesellschafter der Geschäftsführung Anweisungen erteilen, die von der Person mit Führungsaufgaben durchzuführen sind.
§ 3:113
[Prokuristen]
(1) Das oberste Organ der Gesellschaft kann zur Unterstützung der Arbeit der Personen mit Führungsaufgaben einen oder mehrere Prokuristen ernennen. Der Prokurist versieht seine Aufgaben im Rahmen eines Arbeitsverhältnisses. Der Prokurist ist ein Arbeitnehmer, der aufgrund der Bestimmungen der Person mit Führungsaufgaben den laufenden Betrieb der Gesellschaft leitet.
(2) Auf den Prokuristen sind die bei Personen mit Führungsaufgaben angeführten Ausschlussgründe oder Gründe für Interessenkonflikte entsprechend anzuwenden.
(3) Neben Prokuristen mit allgemeiner Zuständigkeit kann das oberste Organ der Wirtschaftsgesellschaft oder aufgrund seiner Ermächtigung die Geschäftsführung auch Prokuristen mit beschränkter Zuständigkeit ernennen, die bei den Niederlassungen und Zweigniederlassungen der Gesellschaft tätig sind.
§ 3:114
[Mandatsdauer der Personen mit Führungsaufgaben]
Das Mandat der Person mit Führungsaufgaben erstreckt sich auf fünf Jahre – bzw., wenn die Gesellschaft für einen kürzeren Zeitraum gegründet wurde, auf diesen Zeitraum.
§ 3:115
[Interessenkonflikte]
(1) Eine Person mit Führungsaufgaben darf – mit Ausnahme der Aktien von offenen Aktiengesellschaften – keine Beteiligungen an Gesellschaften erwerben und keine Person mit Führungsaufgaben bei einer Wirtschaftsgesellschaft sein, die als Haupttätigkeit dieselbe Wirtschaftstätigkeit wie die Gesellschaft betreibt, bei der sie eine Person mit Führungsaufgaben ist. Nimmt die Person mit Führungsaufgaben ein neues Mandat als Person mit Führungsaufgaben an, muss sie innerhalb von fünfzehn Tagen nach der Annahme des Amtes von dieser Tatsache jene Gesellschaften in Kenntnis setzen, bei denen sie bereits eine Person mit Führungsaufgaben oder ein Aufsichtsratsmitglied ist.
(2) Die Person mit Führungsaufgaben und ihre Angehörigen dürfen – mit Ausnahme der üblichen Geschäfte des täglichen Lebens – im eigenen Namen oder zum eigenen Vorteil keine in das Haupttätigkeitsprofil der Wirtschaftsgesellschaft fallenden Verträge abschließen.
§ 3:116
[Vertretung der Gesellschaft. Firmenzeichnung]
(1) Die Wirtschaftsgesellschaft wird von den Personen mit Führungsaufgaben und den vertretungsberechtigten Arbeitnehmern schriftlich auf dem Wege der Firmenzeichnung vertreten.
(2) Die Geschäftsführung kann dem Prokuristen ein allgemeines Vertretungsrecht sichern.
(3) Der Prokurist und die vertretungsberechtigten Arbeitnehmer dürfen ihr Vertretungsrecht gültig niemand anderem übertragen.
§ 3:117
[Schadenersatzhaftung der Personen mit Führungsaufgaben gegenüber der Gesellschaft]
(1) Erteilt das oberste Organ der Gesellschaft auf Wunsch der Person mit Führungsaufgaben gleichzeitig mit der Annahme des Abschlusses unter Feststellung der Richtigkeit der im vorherigen Geschäftsjahr entfalteten Tätigkeit bei der Geschäftsführung eine Entlastung, kann die Gesellschaft gegen die Person mit Führungsaufgaben mit auf einer Verletzung der Pflichten bei der Geschäftsführung begründeten Schadenersatzansprüchen auftreten, wenn die als Basis für die Erteilung der Entlastung dienenden Tatsachen oder Daten falsch oder unvollständig waren.
(2) Erlischt das Rechtsverhältnis der Person mit Führungsaufgaben zwischen zwei aufeinander folgenden und sich mit dem Abschluss beschäftigenden Tagungen, kann die Person mit Führungsaufgaben beantragen, dass das oberste Organ bei seiner nächsten Tagung über die Erteilung der Entlastung entscheiden soll.
(3) Nach der Auflösung der Wirtschaftsgesellschaft ohne Rechtsnachfolger können Schadenersatzansprüche gegen Personen mit Führungsaufgaben der Gesellschaft – innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Jahr nach der Löschung der Gesellschaft aus dem Register – von den zum Zeitpunkt der Löschung in einem Mitgliedsverhältnis stehenden Personen geltend gemacht werden. Der Gesellschafter kann die Schadenersatzansprüche im Verhältnis des ihm von dem zum Zeitpunkt der Auflösung der Gesellschaft aufgeteilten Vermögen zustehenden Teils geltend machen.
§ 3:118
[Haftung der Personen mit Führungsaufgaben gegenüber Dritten]
Wird die Wirtschaftsgesellschaft ohne Rechtsnachfolger aufgelöst, können die Gläubiger in Höhe ihrer unbefriedigten Forderungen Schadenersatzansprüche gegen die Personen mit Führungsaufgaben der Gesellschaft nach den Regeln der Haftung für außerhalb eines Vertrags verursachte Schäden geltend machen, wenn die Personen mit Führungsaufgaben nach dem Eintreten der mit einer Insolvenz der Gesellschaft drohenden Lage die Gläubigerinteressen nicht berücksichtigt haben. Diese Bestimmung darf bei einer Auflösung durch Liquidation nicht angewendet werden.
3. Aufsichtsrat
§ 3:119
[Verbindliche Fälle für die Bildung eines Aufsichtsrates]
Die Bildung eines Aufsichtsrates ist verbindlich, wenn die Anzahl der vollbeschäftigten Arbeitnehmer der Gesellschaft im Jahresdurchschnitt über zweihundert Personen liegt und der Betriebsrat nicht auf die Arbeitnehmerbeteiligung im Aufsichtsrat verzichtet hat.
§ 3:120
[Befugnisse des Aufsichtsrates]
(1) Wenn der Aufsichtsrat zu seiner Kontrolltätigkeit Sachverständige in Anspruch nehmen möchte, muss die Geschäftsführung einen diesbezüglichen Antrag des Aufsichtsrates erfüllen.
(2) Wenn es bei der Gesellschaft einen Aufsichtsrat gibt, darf das oberste Organ der Gesellschaft im Besitz des schriftlichen Berichts des Aufsichtsrates über den Abschluss entscheiden.
(3) Wenn nach Ansicht des Aufsichtsrates die Tätigkeit der Geschäftsführung gegen eine Rechtsnorm oder das Gründungsdokument verstößt, im Widerspruch zu Beschlüssen des obersten Organs der Gesellschaft steht oder im Übrigen die Interessen der Wirtschaftsgesellschaft verletzt, darf der Aufsichtsrat die Tagung des obersten Organs der Gesellschaft einberufen, um diese Frage zu erörtern und die erforderlichen Beschlüsse zu fassen.
(4) Die Bestimmung des Gründungsdokuments ist nichtig, die von den in den Absätzen 1 bis 3 festgehaltenen Regeln abweicht.
§ 3:121
[Mitgliedschaft im Aufsichtsrat]
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Wenn bei der Gesellschaft die Bildung eines Aufsichtsrates verbindlich ist oder es einen Aufsichtsrat mit Entscheidungsbefugnis gibt, ist die Bestimmung des Gründungsdokuments nichtig, welche die Aufstellung eines Aufsichtsrates mit weniger als drei Mitgliedern vorschreibt. Der Aufsichtsrat arbeitet als Gremium; er kann jedes seiner Mitglieder mit der Durchführung einzelner Kontrollaufgaben beauftragen und die Kontrollaufgaben unter den Mitgliedern aufteilen.
(2) Das Mandat des Aufsichtsratsmitglieds erstreckt sich auf fünf Jahre – bzw., wenn die Gesellschaft für einen kürzeren Zeitraum gegründet wurde, auf diesen Zeitraum.
(3) Auf das Mitgliedsverhältnis im Aufsichtsrat sind die Regeln des Auftragsvertrags entsprechend anzuwenden.
(4) Arbeitnehmer der Gesellschaft dürfen – abgesehen von der auf den Regeln der Arbeitnehmerbeteiligung beruhenden Mitgliedschaft – keine Mitglieder des Aufsichtsrates sein.
§ 3:122
[Tätigkeit des Aufsichtsrates]
(1) Der Aufsichtsrat wählt aus den Reihen seiner Mitglieder einen Vorsitzenden.
(2) Die Sitzung des Aufsichtsrates ist beschlussfähig, wenn zwei Drittel seiner Mitglieder, doch wenigstens drei Personen bei der Sitzung anwesend sind.
(3) Der Aufsichtsrat legt seine Geschäftsordnung selbst fest, die vom obersten Organ der Wirtschaftsgesellschaft bestätigt wird.
(4) Wenn die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrates unter die im Gründungsdokument festgelegte Anzahl fällt, muss die Geschäftsführung zur Wiederherstellung der bestimmungsgemäßen Tätigkeit des Aufsichtsrates die Tagung des obersten Organs einberufen oder eine Beschlussfassung ohne Abhaltung einer Tagung anregen.
§ 3:123
[Aufsichtsrat mit Entscheidungsbefugnis]
(1) Wenn das Gründungsdokument einzelne in die Zuständigkeit des obersten Organs oder der Geschäftsführung fallende Entscheidungen oder deren Bestätigung in die Zuständigkeit des Aufsichtsrates verweist, müssen die Aufsichtsratsmitglieder die der Gesellschaft mit der in dieser Zuständigkeit entfalteten Tätigkeit verursachten Schäden nach den Regeln der Haftung für die mit einer Vertragsverletzung verursachten Schäden erstatten.
(2) Wenn das Gründungsdokument einzelne, in die Zuständigkeit der Geschäftsführung fallende Entscheidungen an die vorherige Bestätigung durch den Aufsichtsrat knüpft und der Aufsichtsrat den Beschlussvorschlag der Geschäftsführung nicht bestätigt, doch die Geschäftsführung den Vorschlag aufrechterhält, darf die Geschäftsführung eine Entscheidung des obersten Organs der Gesellschaft fordern. Wenn der Aufsichtsrat den Vorschlag der Geschäftsführung bestätigt hat, haften die darüber abstimmenden Personen mit Führungsaufgaben und Aufsichtsratsmitglieder für die sich aus dem Beschluss ergebenden Schäden der Gesellschaft gegenüber gesamtschuldnerisch nach den Regeln der Haftung für die mit einer Vertragsverletzung verursachten Schäden.
(3) Bei den Aufsichtsratsmitgliedern sind – hinsichtlich ihrer Tätigkeit mit Entscheidungsbefugnis – die Bestimmungen entsprechend anzuwenden, die sich auf die in der gegebenen Frage aufgrund dieses Gesetzes entscheidungsberechtigten Personen beziehen.
§ 3:124
[Bedingungen für eine Arbeitnehmerbeteiligung]
(1) Liegt die Zahl der vollbeschäftigten Arbeitnehmer der Wirtschaftsgesellschaft im Jahresdurchschnitt über zweihundert Personen, besteht ein Drittel des Aufsichtsrates aus Arbeitnehmerdelegierten.
(2) Wenn sich die Arbeitnehmerdelegierten am Aufsichtsrat beteiligen dürfen, darf das Gründungsdokument die Arbeitnehmerbeteiligung am Aufsichtsrat mit Zustimmung des Betriebsrates für höchstens fünf Jahre ausschließen. Eine davon abweichende Bestimmung des Gründungsdokuments ist nichtig.
(3) Die Arbeitnehmerdelegierten sind erstmals zu wählen, wenn das oberste Organ der Gesellschaft den Abschluss des Geschäftsjahres behandelt, in dem die durchschnittliche jährliche Personalstärke der Arbeitnehmer zweihundert Personen erreicht.
(4) Bei einer mit Rechtsnachfolge gegründeten Gesellschaft ist von deren Registrierung an im Aufsichtsrat die Arbeitnehmerbeteiligung zu gewährleisten, wenn die Anzahl der Arbeitnehmer der Gesellschaft über zweihundert Personen liegt und die Bedingungen für die Arbeitnehmerbeteiligung bei der Rechtsvorgänger-Gesellschaft – im Falle von mehreren Rechtsvorgänger-Gesellschaften bei einer der Gesellschaften – bestanden haben.
§ 3:125
[Wahl und Abberufung der Arbeitnehmerdelegierten]
(1) Die Arbeitnehmerdelegierten werden vom Betriebsrat aus den Reihen der Arbeitnehmer unter Berücksichtigung der Meinung der bei der Wirtschaftsgesellschaft tätigen Gewerkschaften bestimmt. Mit der Auflösung des Arbeitsverhältnisses des Arbeitnehmerdelegierten erlischt auch seine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat.
(2) Die vom Betriebsrat nominierten Personen sind vom obersten Organ der Gesellschaft auf seiner Tagung nach der Nominierung zum Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen, es sei denn, dass den Kandidaten gegenüber ein Ausschlussgrund besteht. Durch das Ausbleiben der Nominierung wird – wenn die sonstigen gesetzlichen Bedingungen dafür bestehen – die Tätigkeit des Aufsichtsrates nicht behindert. Die Plätze der Arbeitnehmerdelegierten dürfen nicht besetzt werden, doch muss das oberste Organ auch in einem solchen Fall wenigstens drei Aufsichtsratsmitglieder bestellen.
(3) Die Arbeitnehmerdelegierten werden vom obersten Organ der Gesellschaft auf Vorschlag des Betriebsrates abberufen.
(4) Wird bei der Annahme des Abschlusses der Gesellschaft festgestellt, dass die Zahl der Arbeitnehmer im vorherigen Geschäftsjahr unter zweihundert Personen gesunken ist, erlischt das Beteiligungsrecht der Arbeitnehmerdelegierten am Aufsichtsrat.
§ 3:126
[Rechte und Pflichten der Arbeitnehmerdelegierten]
(1) Den Arbeitnehmerdelegierten stehen die gleichen Rechte und Pflichten wie den anderen Mitgliedern des Aufsichtsrates zu. Weicht die einhellige Meinung der Arbeitnehmerdelegierten vom mehrheitlichen Standpunkt des Aufsichtsrates ab, ist die Minderheitsmeinung der Arbeitnehmer auf der nächsten Tagung des obersten Organs der Gesellschaft darzulegen.
(2) Die Arbeitnehmerdelegierten müssen die Arbeitnehmer über die Tätigkeit des Aufsichtsrates informieren.
§ 3:127
[Verbot einer abweichenden Regelung]
Die Bestimmung des Gründungsdokuments ist nichtig, welche die Regeln der Arbeitnehmerbeteiligung im Vergleich zu den in diesem Gesetz vorgeschriebenen Regeln zum Nachteil der Arbeitnehmer festlegt.
§ 3:128
[Nicht verbindliche Fälle der Arbeitnehmerbeteiligung]
Schreibt das Gründungsdokument die Arbeitnehmerbeteiligung im Aufsichtsrat vor, sind diesbezüglich die Regeln dieses Gesetzes zur Arbeitnehmerbeteiligung entsprechend anzuwenden.
4. Ständiger Wirtschaftsprüfer
§ 3:129
[Aufgabe des ständigen Wirtschaftsprüfers]
(1) Die Aufgabe des vom obersten Organ bestellten ständigen Wirtschaftsprüfers besteht darin, die Wirtschaftsprüfung ordnungsgemäß durchzuführen und auf dieser Basis in einem unabhängigen Prüfungsbericht Stellung dazu zu beziehen, ob der Abschluss der Wirtschaftsgesellschaft den Rechtsnormen entspricht und ein zuverlässiges und reales Bild über die Vermögens-, Finanz- und Einkommenslage der Gesellschaft bzw. die Wirtschaftsergebnisse ihrer Tätigkeit gibt.
(2) Ständiger Wirtschaftsprüfer kann ein im Wirtschaftsprüferregister geführter Einzel-Wirtschaftsprüfer oder eine an gleicher Stelle geführte Wirtschaftsprüferfirma sein. Werden die Aufgaben des Wirtschaftsprüfers von einer Wirtschaftsprüferfirma versehen, muss sie die Person bestimmen, die die Wirtschaftsprüfung persönlich durchführt.
(3) Kein ständiger Wirtschaftsprüfer dürfen die Mitglieder, Personen mit Führungsaufgaben sowie Aufsichtsratsmitglieder der Wirtschaftsgesellschaft und die Angehörigen dieser Personen sein. Kein ständiger Wirtschaftsprüfer dürfen die Arbeitnehmer der Gesellschaft während des Bestehens ihres Rechtsverhältnisses und bis drei Jahre nach dessen Auflösung sein.
§ 3:130
[Entstehung und Dauer des Mandats des ständigen Wirtschaftsprüfers]
(1) Der erste ständige Wirtschaftsprüfer ist im Gründungsdokument zu bestimmen, danach wird der Wirtschaftsprüfer vom obersten Organ der Gesellschaft bestellt. Den Auftragsvertrag mit dem Wirtschaftsprüfer schließt die Geschäftsführung – unter den Bedingungen und mit der Vergütung, wie vom obersten Organ festgelegt – innerhalb von neunzig Tagen nach der Bestimmung oder Bestellung ab. Erfolgt der Vertragsabschluss nicht innerhalb dieser Frist, muss das oberste Organ einen neuen Wirtschaftsprüfer bestellen.
(2) Der ständige Wirtschaftsprüfer kann für eine bestimmte Zeit und höchstens für fünf Jahre bestellt werden. Die Auftragsdauer des ständigen Wirtschaftsprüfers darf nicht kürzer als der Zeitraum von seiner Bestellung durch das oberste Organ bis zu dessen Tagung zur Annahme des nächsten Abschlusses sein.
(3) Die Bestimmung des Gründungsdokuments ist nichtig, die von den in Absatz 2 festgehaltenen Regeln abweicht.
§ 3:131
[Erfüllung der Aufgaben als ständiger Wirtschaftsprüfer]
(1) Der ständige Wirtschaftsprüfer darf der Wirtschaftsgesellschaft keine Dienstleistungen gewähren und keine Zusammenarbeit mit der Geschäftsführung ausgestalten, die eine unabhängige und objektive Erledigung seiner Aufgaben als Wirtschaftsprüfer gefährdet.
(2) Der ständige Wirtschaftsprüfer ist vom obersten Organ der Gesellschaft auf seine den Abschluss der Gesellschaft behandelnde Tagung einzuladen. Der Wirtschaftsprüfer muss an dieser Tagung teilnehmen, doch verhindert sein Fernbleiben nicht, dass die Tagung abgehalten wird.
(3) Wenn es bei der Wirtschaftsgesellschaft einen Aufsichtsrat gibt, kann der Wirtschaftsprüfer an der Sitzung des Aufsichtsrates mit Beratungsrecht teilnehmen, bei Aufforderung des Aufsichtsrates wiederum ist der Wirtschaftsprüfer verpflichtet, an der Sitzung des Aufsichtsrates teilzunehmen. Der Aufsichtsrat muss die vom Wirtschaftsprüfer zur Behandlung vorgeschlagenen Angelegenheiten auf die Tagesordnung setzen.
5. Sonstige Organe der Gesellschaft
§ 3:132
[Sonstige Organe der Gesellschaft]
Wenn das Gründungsdokument oder aufgrund seiner Ermächtigung das oberste Organ der Gesellschaft über die in diesem Gesetz festgelegten Organe und Amtsträger hinaus den Betrieb anderer Organe vorschreibt, berührt die Vorschrift nicht die Zuständigkeit und Haftung der von diesem Gesetz festgelegten Organe und Amtsträger.
Abschnitt XXI
Umwandlung und Verschmelzung von Wirtschaftsgesellschaften
§ 3:133
[Fälle von Umwandlungen und ihre Bedingungen]
(1) Eine Wirtschaftsgesellschaft kann sich in eine zu einer anderen Gesellschaftsform gehörende Wirtschaftsgesellschaft, eine Interessenvereinigung bzw. eine Genossenschaft umwandeln.
(2) Erreicht das Eigenkapital der Gesellschaft in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren nicht das für die gegebene Gesellschaftsform verbindlich vorgeschriebene gezeichnete Kapital und sorgen die Gesellschafter nicht innerhalb von drei Monaten nach der Annahme des Abschlusses des zweiten Jahres für die Bereitstellung des benötigten Eigenkapitals, muss die Wirtschaftsgesellschaft binnen sechzig Tagen nach Ablauf dieser Frist ihre Umwandlung beschließen. Anstelle der Umwandlung kann die Wirtschaftsgesellschaft auch die Auflösung ohne Rechtsnachfolger oder die Verschmelzung wählen.
§ 3:134
[Abschluss der Umwandlung]
(1) Vor Abschluss der Umwandlung sind die Anteile, die den Gesellschaftern des Rechtsnachfolgers vom geplanten gezeichneten Kapital zustehen, die Vermögensanteile, die den Personen zustehen, die sich an der juristischen Person des Rechtsnachfolgers nicht als Gesellschafter beteiligen möchten, sowie die Art und Weise ihrer Ausgabe festzulegen.
(2) Bei der Umwandlung sind die Vermögensanteile, die den aus der Gesellschaft ausscheidenden Personen zustehen, innerhalb von sechzig Tagen nach der Registrierung des Rechtsnachfolgers auszugeben, es sei denn, dass die mit den betreffenden Personen abgeschlossene Vereinbarung des Rechtsnachfolgers etwas anderes verfügt.
§ 3:135
[Mit der Umwandlung verbundene Haftungsregeln]
(1) Der bei der Umwandlung aus der Gesellschaft ausscheidende Gesellschafter muss nach den bei der Auflösung der Gesellschaft ohne Rechtsnachfolger maßgebenden Regeln für die Verbindlichkeiten der sich umwandelnden Wirtschaftsgesellschaft einstehen, die von der durch die Umwandlung entstehenden juristischen Person nicht beglichen wurden.
(2) Wenn ein unbeschränkt haftender Gesellschafter infolge der Umwandlung zu einem beschränkt haftenden Gesellschafter wird, muss er innerhalb einer fünfjährigen Ausschlussfrist nach der Eintragung des Rechtsnachfolgers – und mit den anderen, unbeschränkt haftenden Gesellschaftern der durch die Umwandlung entstehenden juristischen Person gesamtschuldnerisch – für die Schulden der Rechtsvorgänger-Gesellschaft einstehen.
§ 3:136
[Verschmelzung von Wirtschaftsgesellschaften]
Eine Wirtschaftsgesellschaft kann mit einer anderen Wirtschaftsgesellschaft bzw. einer Genossenschaft oder Interessenvereinigung verschmelzen.
Abschnitt XXII
Auflösung von Wirtschaftsgesellschaften ohne Rechtsnachfolger
§ 3:137
[Haftungspflicht der Gesellschafter bei einer Auflösung ohne Rechtsnachfolger]
(1) Bei der Auflösung der Wirtschaftsgesellschaft ohne Rechtsnachfolger können Forderungen aus den Verbindlichkeiten der sich auflösenden Gesellschaft innerhalb einer fünfjährigen Ausschlussfrist nach der Löschung der Gesellschaft aus dem Register gegenüber den ehemaligen Mitgliedern der Gesellschaft geltend gemacht werden.
(2) War die Haftungspflicht des Gesellschafters für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft während des Bestehens der Gesellschaft unbeschränkt, ist seine Haftungspflicht für die Verbindlichkeiten der aufgelösten Gesellschaft unbeschränkt und gesamtschuldnerisch mit den anderen, zu einer unbeschränkten Haftung verpflichteten Gesellschaftern. Die Gesellschafter tragen die Schulden im Verhältnis untereinander in der Höhe ihrer Beteiligung am aufgeteilten Gesellschaftsvermögen.
Titel XI
Offene Handelsgesellschaft
§ 3:138
[Begriff der offenen Handelsgesellschaft]
Mit dem Abschluss des Gesellschaftsvertrags zur Gründung einer offenen Handelsgesellschaft (OHG) („közkereseti társaság“, kkt.) verpflichten sich die Gesellschafter, der Gesellschaft für deren Wirtschaftstätigkeit Vermögenseinlagen zu leisten und für die durch das Gesellschaftsvermögen nicht gedeckten Verbindlichkeiten der Gesellschaft uneingeschränkt und gesamtschuldnerisch zu haften.
§ 3:139
[Haftung der Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft]
(1) Die Gesellschafter der offenen Handelsgesellschaft müssen für die durch das Gesellschaftsvermögen nicht gedeckten Verbindlichkeiten der Gesellschaft gesamtschuldnerisch haften.
(2) Gegen die Gesellschafter kann aufgrund ihrer Haftungspflicht laut Absatz 1
im Falle ihrer Prozessbeteiligung ein bestrafendes Urteil gefällt und eine Vollstreckung vorgenommen werden.
(3) Die Gesellschafter können auch zusammen mit der Gesellschaft verklagt werden. Das Gericht kann die Vollstreckung des gegen die Gesellschafter gefällten bestrafenden Urteils anordnen, wenn die Vollstreckung der Forderungen gegen die Gesellschaft erfolglos war.
(4) Das der Gesellschaft beitretende Mitglied muss für die vor seinem Beitritt entstandenen Verbindlichkeiten der Gesellschaft genauso wie die anderen Gesellschafter haften. Eine im Widerspruch dazu stehende Vereinbarung der Gesellschafter ist Dritten gegenüber nicht gültig.
§ 3:140
[Kündigungsrecht der Gläubiger von Gesellschaftern]
Der Gläubiger eines Gesellschafters kann seine Forderungen nicht aus dem Vermögen der Gesellschaft befriedigen. Als Deckung der Gläubigerforderung dient der Vermögensanteil, der dem Gesellschafter für den Fall der Auflösung seines Mitgliedsverhältnisses zusteht. Lässt der Gläubiger auf diesen Vermögensanteil eine Vollstreckung vornehmen, kann er das dem Gesellschafter zustehende Kündigungsrecht ausüben und im Ergebnis dessen seine Forderungen aus dem Vermögensanteil befriedigen, der dem Gesellschafter zusteht.
§ 3:141
[Erwerb von Gesellschaftsanteilen aufgrund einer ehelichen Gütergemeinschaft]
Eine Änderung des Gesellschaftsvertrags ist erforderlich, damit der Ehepartner des Gesellschafters unter dem Titel „eheliche Gütergemeinschaft“ oder „Aufteilung des gemeinsamen ehelichen Vermögens“ zum Mitglied der Gesellschaft wird.
§ 3:142
[Zuständigkeit der Versammlung der Gesellschafter]
(1) Das oberste Organ der offenen Handelsgesellschaft ist die Versammlung der Gesellschafter.
(2) Die Versammlung der Gesellschafter kann mit einem wenigstens mit Dreiviertelmehrheit gefassten Beschluss die Entscheidung jeder Frage in ihren eigenen Zuständigkeitsbereich ziehen.
(3) In den Fragen, die in die Zuständigkeit der Versammlung der Gesellschafter fallen, können die Gesellschafter auch ohne Abhaltung einer Tagung Beschlüsse fassen.
§ 3:143
[Regeln für die Beschlussfassung der Versammlung der Gesellschafter]
(1) Bei der Beschlussfassung besitzen alle Gesellschafter eine gleichwertige Stimme. Eine Bestimmung des Gesellschaftsvertrags, die den Gesellschafter seines Stimmrechts beraubt, ist nichtig.
(2) Die Versammlung der Gesellschafter fasst ihre Beschlüsse mit einer zur Gesamtzahl der abzugebenden Stimmen ins Verhältnis gesetzten Stimmenmehrheit. Eine davon abweichende Bestimmung des Gesellschaftsvertrags ist nichtig.
(3) Die Beschlussfassung erfolgt mit Stimmenmehrheit.
(4) Ein wenigstens mit Dreiviertelmehrheit gefasster Beschluss ist zur Abberufung der Personen mit Führungsaufgaben erforderlich. Ein mit den Stimmen aller Gesellschafter einstimmig gefasster Beschluss ist zur Änderung des Gesellschaftsvertrags sowie zur Entscheidung der Umwandlung, Verschmelzung bzw. Spaltung der Gesellschaft und ihrer Auflösung ohne Rechtsnachfolger erforderlich.
(5) Die Änderung des Gesellschaftsvertrags muss von allen Mitgliedern unterzeichnet werden.
§ 3:144
[Geschäftsführung, Vertretung]
(1) Die Geschäftsführung der offenen Handelsgesellschaft wird von einem oder mehreren, aus dem Kreis der Gesellschafter bestimmten oder bestellten Geschäftsführern versehen. Erfolgt keine Bestimmung oder Bestellung, sind alle Gesellschafter Geschäftsführer.
(2) Eine Bestimmung des Gesellschaftsvertrags, die eine Person zum Geschäftsführer bestimmt, die kein Mitglied der Gesellschaft ist, oder die Wahl einer solchen Person zum Geschäftsführer ermöglicht, ist nichtig.
§ 3:145
[Vorgehensweise der Geschäftsführer]
(1) Jeder der Geschäftsführer kann alleine vorgehen. Der Geschäftsführer kann gegen eine geplante oder bereits ergriffene Maßnahme eines anderen Geschäftsführers protestieren. In diesem Fall ist die Versammlung der Gesellschafter zur Überprüfung der Maßnahme berechtigt. Eine geplante Maßnahme darf – mit Ausnahme der unaufschiebbaren Maßnahmen – so lange nicht ergriffen werden, bis die Versammlung der Gesellschafter darüber entschieden hat.
(2) Wenn der Gesellschaftsvertrag verfügt, dass mehrere Geschäftsführer gemeinsam vorgehen und es keinen Konsens zwischen den Geschäftsführern gibt, darf jeder von ihnen in der gegebenen Frage eine Entscheidung der Versammlung der Gesellschafter fordern. Unaufschiebbare Maßnahmen können die Geschäftsführer auch allein ergreifen. Von solchen Maßnahmen sind die anderen Geschäftsführer unverzüglich in Kenntnis zu setzen.
§ 3:146
[Fälle des Erlöschens des Mitgliedsverhältnisses]
Über die bei den gemeinsamen Regeln der Wirtschaftsgesellschaften festgelegten Fälle hinaus erlischt das Mitgliedsverhältnis
a) im gegenseitigen Einvernehmen der Gesellschafter;
b) mit der Kündigung des Gesellschafters;
c) mit der Übertragung der Gesellschaftsanteile;
d) mit dem Tod oder der Auflösung des Gesellschafters oder
e) mit dem Eintreten eines Ausschlussgrundes oder eines Grundes für einen Interessenkonflikt gegenüber dem Gesellschafter.
§ 3:147
[Kündigung des Mitgliedsverhältnisses]
(1) Der Gesellschafter kann sein Mitgliedsverhältnis mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten schriftlich kündigen. Bei einer für unbestimmte Zeit gegründeten Gesellschaft ist ein Ausschluss oder eine Einschränkung dieses Rechts nichtig.
(2) Der Gesellschafter kann sein in der Gesellschaft bestehendes Mitgliedsverhältnis schriftlich, unter Angabe der Gründe kündigen, wenn ein anderes Mitglied der Gesellschaft den Gesellschaftsvertrag grob verletzt oder ein Verhalten an den Tag legt, das die weitere Zusammenarbeit mit ihm oder das Erreichen der Ziele der Gesellschaft in hohem Maße gefährdet.
(3) Zur Feststellung der Ungültigkeit der Kündigung kann die Gesellschaft innerhalb einer Ausschlussfrist von fünfzehn Tagen nach dem Wirksamwerden der Kündigung einen Prozess gegen den Gesellschafter anstrengen.
§ 3:148
[Übertragung von Gesellschaftsanteilen]
Der Gesellschafter kann seine Gesellschaftsanteile, die aus den auf dem Mitgliedsverhältnis beruhenden Rechten und Pflichten bestehen, oder einen Teil davon einem anderen Mitglied der Gesellschaft oder einem Dritten übertragen. Der Übertragungsvertrag ist schriftlich abzufassen. Der Übertragungsvertrag wird wirksam, wenn die Gesellschaft den Gesellschaftsvertrag der Übertragung entsprechend ändert.
§ 3:149
[Tod oder Auflösung eines Gesellschafters]
Der Erbe des verstorbenen Gesellschafters bzw. der Rechtsnachfolger des aufgelösten Gesellschafters kann aufgrund einer Übereinkunft mit den anderen Gesellschaftern der Gesellschaft als Mitglied beitreten. Der zum Gesellschafter avancierende Erbe bzw. Rechtsnachfolger muss keine Vermögenseinlage leisten.
§ 3:150
[Abrechnung beim Erlöschen des Mitgliedsverhältnisses]
(1) Wenn das Mitgliedsverhältnis erlischt, muss die Gesellschaft mit dem ehemaligen Mitglied bzw. seinem Erben oder Rechtsnachfolger eine Abrechnung vornehmen, es sei denn, dass die Gesellschaftsanteile übertragen wurden oder der Erbe bzw. Rechtsnachfolger des Gesellschafters als Mitglied der Gesellschaft beigetreten ist.
(2) Bei der Abrechnung ist festzustellen, was für einen Verkehrswert das Gesellschaftsvermögen zum Zeitpunkt des Erlöschens des Mitgliedsverhältnisses vertreten hat und dass davon ein zur Vermögenseinlage des Gesellschafters proportionaler Teil innerhalb von drei Monaten nach dem Erlöschen des Mitgliedsverhältnisses in Geld an den ehemaligen Gesellschafter oder dessen Erben bzw. Rechtsnachfolger ausgezahlt werden muss.
(3) Eine Bestimmung des Gesellschaftsvertrags, die die Abrechnungspflicht ausschließt, beschränkt oder deren Regeln für den Gesellschafter ungünstiger als bei den Vorschriften in diesem Gesetz festlegt, ist nichtig.
§ 3:151
[Haftung für die Schulden der Gesellschaft beim Erlöschen des Mitgliedsverhältnisses]
(1) Das ehemalige Mitglied der Gesellschaft und der Rechtsnachfolger des aufgelösten Mitglieds, welcher der Gesellschaft nicht beigetreten ist, muss innerhalb einer fünfjährigen Ausschlussfrist nach dem Erlöschen des Mitgliedsverhältnisses genauso für die vor dem Erlöschen des Mitgliedsverhältnisses angefallenen Schulden der Gesellschaft einstehen, wie der Gesellschafter während des Bestehens seines Mitgliedsverhältnisses.
(2) Der Erbe des verstorbenen Gesellschafters, welcher der Gesellschaft nicht beigetreten ist, muss innerhalb einer fünfjährigen Ausschlussfrist nach dem Tod des Gesellschafters nach den Regeln der Haftung für die Nachlassschulden für die vor dem Tod des Gesellschafters angefallenen Schulden der Gesellschaft einstehen.
§ 3:152
[Auflösung der Gesellschaft ohne Rechtsnachfolger]
(1) Über die allgemeinen Fälle der Auflösung der juristischen Person ohne Rechtsnachfolger hinaus erlischt die offene Handelsgesellschaft auch in dem Fall ohne Rechtsnachfolger, wenn die Zahl ihrer Gesellschafter auf eine Person sinkt und die Gesellschaft danach innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten beim Registergericht nicht den Beitritt eines neuen Mitglieds zur Gesellschaft anmeldet.
(2) Bis zum Beitritt des neuen Gesellschafters oder, wenn das nicht erfolgt, bis zur Auflösung ohne Rechtsnachfolger oder bis zur Bestellung eines Konkursverwalters ist der alleinige Gesellschafter berechtigt, in den in die Zuständigkeit der Versammlung der Gesellschafter fallenden Fragen zu entscheiden, und ist er als Person mit Führungsaufgaben der Gesellschaft anzusehen, vorausgesetzt, dass er den gesetzlichen Vorschriften für Personen mit Führungsaufgaben entspricht. Wenn der Gesellschaft kein solches Mitglied verblieben ist, bestellt das Registergericht für die Gesellschaft einen Aufsichtsbeauftragten.
§ 3:153
[Umwandlung zwischen offener Handelsgesellschaft und Kommanditgesellschaft]
(1) Ohne Anwendung der Regeln zur Umwandlung der Wirtschaftsgesellschaften, mit der Änderung ihres Gesellschaftsvertrags kann sich eine offene Handelsgesellschaft in eine Kommanditgesellschaft und eine Kommanditgesellschaft in eine offene Handelsgesellschaft umwandeln.
(2) Der Gesellschafter, der bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft zum Kommanditisten wird, muss innerhalb einer fünfjährigen Ausschlussfrist nach der Umwandlung uneingeschränkt für die vor der Umwandlung entstandenen Schulden der Gesellschaft einstehen.
(3) Mit den Gesellschaftern, die sich an der Weiterführung der Tätigkeit der Gesellschaft in veränderter Form nicht beteiligen möchten, ist unter entsprechender Anwendung der bei der Auflösung des Mitgliedsverhältnisses maßgebenden Regeln eine Abrechnung vorzunehmen.
Titel XII
Kommanditgesellschaft
§ 3:154
[Begriff der Kommanditgesellschaft]
Mit dem Abschluss des Gesellschaftsvertrags zur Gründung einer Kommanditgesellschaft (KG) („betéti társaság“, bt.) verpflichten sich die Gesellschafter, der Gesellschaft für deren Wirtschaftstätigkeit Vermögenseinlagen zu leisten, und wenigstens der eine Gesellschafter (im Weiteren: Komplementär) erklärt sich bereit, für die durch das Gesellschaftsvermögen nicht gedeckten Verbindlichkeiten der Gesellschaft mit den anderen Komplementären gesamtschuldnerisch zu haften, während wenigstens ein anderer Gesellschafter (im Weiteren: Kommanditist) für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft – sofern dieses Gesetz nichts anderes verfügt – nicht haftet.
§ 3:155
[Bei Kommanditgesellschaften anzuwendende Vorschriften]
Bei Kommanditgesellschaften sind – mit den in diesem Titel festgehaltenen Abweichungen – die Bestimmungen für offene Handelsgesellschaften entsprechend anzuwenden.
§ 3:156
[Geschäftsführung]
Der Kommanditist kann nicht die Person mit Führungsaufgaben der Gesellschaft sein.
§ 3:157
[Änderung der Gesellschafterhaftung]
Wird der Komplementär der Gesellschaft zum Kommanditisten, haftet er innerhalb einer fünfjährigen Ausschlussfrist, nachdem er zum Kommanditisten geworden ist, nach den auf den Komplementär bezogenen Bestimmungen für die vor der Änderung angefallenen Schulden der Gesellschaft.
§ 3:158
[Auflösung der Gesellschaft ohne Rechtsnachfolger]
(1) Über die allgemeinen Fälle der Auflösung der juristischen Person ohne Rechtsnachfolger hinaus erlischt die Kommanditgesellschaft auch in dem Fall ohne Rechtsnachfolger, wenn das Mitgliedsverhältnis aller Komplementäre oder aller Kommanditisten erlischt und die Gesellschaft dem Registergericht danach innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nicht anmeldet, dass die Bedingungen für den Betrieb als Kommanditgesellschaft mit einer entsprechenden Änderung des Gesellschaftsvertrags wiederhergestellt worden sind oder die Kommanditgesellschaft in eine offene Handelsgesellschaft umgewandelt worden ist.
(2) Wenn der Gesellschaft wegen des Fehlens von Komplementären oder Kommanditisten, oder weil die Anzahl der Gesellschafter auf eine Person gesunken ist, keine Person mit Führungsaufgaben verblieben ist, wird bis zur Änderung des Gesellschaftsvertrags oder mangels Vertragsänderung bis zur Auflösung ohne Rechtsnachfolger oder bis zur Bestellung eines Konkursverwalters der Gesellschafter als Person mit Führungsaufgaben angesehen, der den gesetzlichen Vorschriften für Personen mit Führungsaufgaben entspricht. In diesem Fall kann auch ein Kommanditist eine Person mit Führungsaufgaben der Gesellschaft sein. Wenn der Gesellschaft kein solches Mitglied verblieben ist, bestellt das Registergericht für die Gesellschaft einen Aufsichtsbeauftragten.
Titel XIII
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
§ 3:159
[Begriff der Gesellschaft mit beschränkter Haftung]
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) („korlátolt felelősségű társaság“, kft.) ist eine Wirtschaftsgesellschaft, die mit einem aus Stammeinlagen in einer im Voraus festgelegten Höhe bestehenden Stammkapital gegründet wird und bei der sich die Pflicht des Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft auf die Leistung seiner Stammeinlage und auf sonstige, im Gesellschaftsvertrag festgelegte Vermögensleistungen erstreckt. Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft muss der Gesellschafter – sofern dieses Gesetz nichts anderes verfügt – nicht einstehen.
Abschnitt XXIII
Gründung der Gesellschaft
§ 3:160
[Verbot des öffentlichen Aufrufs]
Gesellschafter dürfen nicht über einen öffentlichen Aufruf angeworben werden.
§ 3:161
[Begriff und Höhe des Stammkapitals und der Stammeinlage]
(1) Die Stammeinlage ist die Vermögenseinlage des Gesellschafters. Die Stammeinlagen der Gesellschafter können unterschiedlich hoch sein, wobei die Höhe einer einzelnen Stammeinlage nicht unter einhunderttausend Forint liegen darf.
(2) Jeder Gesellschafter darf eine Stammeinlage besitzen.
(3) Wenn sich mehrere Personen gemeinsam zur Leistung einer Stammeinlage verpflichten, haften die sich verpflichtenden Personen gesamtschuldnerisch für die Leistungspflicht der Stammeinlage.
(4) Die Summe der Stammeinlagen ist das Stammkapital, das nicht weniger als drei Millionen Forint betragen darf.
§ 3:162
[Leistung von Geldeinlagen]
(1) Wenn der Gesellschaftsvertrag verfügt, dass einer der Gesellschafter bis zur Einreichung des Registrierungsantrags eine Summe einzahlen muss, die weniger als die Hälfte seiner Geldeinlage beträgt, oder der Gesellschaftsvertrag für die Leistung der bis zur Einreichung des Registrierungsantrags nicht eingezahlten Geldeinlage eine Frist von mehr als einem Jahr nach der Registrierung der Gesellschaft festlegt, darf die Gesellschaft dem Mitglied so lange keine Dividende zahlen, wie die nicht ausgezahlten und nach den Regeln der Dividendenzahlung auf die Stammeinlage der Gesellschafter angerechneten Gewinne zusammen mit den von den Gesellschaftern geleisteten Geldeinlagen nicht die Höhe des Stammkapitals erreichen.
(2) In dem in Absatz 1 festgelegten Fall müssen die Gesellschafter in Höhe ihrer noch nicht geleisteten Geldeinlage für die Schulden der Gesellschaft einstehen.
§ 3:163
[Bereitstellung von Sacheinlagen]
(1) Wenn der Wert der Sacheinlage bei der Gründung die Hälfte des Stammkapitals erreicht oder übersteigt, muss der Gesellschaft die Sacheinlage bis zur Einreichung des Registrierungsantrags voll und ganz zur Verfügung gestellt werden.
(2) Wurde die Sacheinlage der Gesellschaft bei ihrer Gründung nicht voll und ganz zur Verfügung gestellt, muss die verbliebene Sacheinlage bis zu dem im Gesellschaftsvertrag festgelegten Zeitpunkt geleistet werden. Eine Bestimmung des Gesellschaftsvertrags, die eine Frist von mehr als drei Jahren nach der Registrierung festlegt, ist – für den über drei Jahre hinausgehenden Teil – nichtig.
Abschnitt XXIV
Geschäftsanteile
§ 3:164
[Begriff des Geschäftsanteils]
(1) Der Geschäftsanteil ist die Gesamtheit der mit der Stammeinlage verbundenen Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Der Geschäftsanteil entsteht mit der Registrierung der Gesellschaft.
(2) Die Höhe des Geschäftsanteils richtet sich nach den Stammeinlagen der Gesellschafter. An gleich große Geschäftsanteile sind identische Mitgliedschaftsrechte gebunden.
§ 3:165
[Gemeinsames Eigentum an Geschäftsanteilen]
(1) Ein Geschäftsanteil kann auch mehrere Eigentümer haben. Diese Personen zählen gegenüber der Gesellschaft als ein Gesellschafter, ihre Rechte können sie über ihren gemeinsamen Vertreter ausüben, und sie haften gesamtschuldnerisch für die vom Gesellschafter getragenen Verbindlichkeiten. Den gemeinsamen Vertreter wählen die berechtigten Personen aus den eigenen Reihen, wobei sie das Stimmrecht nach ihrem Eigentumsanteil ausüben.
(2) Der gemeinsame Vertreter muss der Gesellschaft alle Änderungen anmelden, die bei den berechtigten Personen und ihrem Eigentumsanteil eingetreten sind. Die Änderung der Person des Vertreters muss der neue gemeinsame Vertreter anmelden.
§ 3:166
[Übertragung von Geschäftsanteilen zwischen Gesellschaftern]
(1) Geschäftsanteile können unter den Mitgliedern der Gesellschaft frei übertragen werden.
(2) Wenn die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag einander für den Fall der gegen ein Entgelt erfolgenden Übertragung von Geschäftsanteilen ein Recht zum Erwerb der Geschäftsanteile vor anderen sichern, sind darauf die Bestimmungen zum Vorkaufsrecht entsprechend anzuwenden. Dieses Recht steht den Gesellschaftern nach der zueinander ins Verhältnis gesetzten Höhe ihrer Geschäftsanteile, proportional zu.
§ 3:167
[Übertragung der Geschäftsanteile an außenstehende Personen]
(1) Der Geschäftsanteil kann einer außenstehenden Person übertragen werden, wenn der Gesellschafter seine Stammeinlage voll und ganz geleistet hat, außer, wenn die Übertragung erfolgt, weil das Mitgliedsverhältnis des Gesellschafters wegen des Versäumens der Leistung der Vermögenseinlage bzw. von Nachschüssen oder eines Ausschlusses erloschen ist.
(2) Zum Erwerb eines Geschäftsanteils, der gegen ein Entgelt übertragen werden soll, sind die anderen Gesellschafter, die Gesellschaft oder die von der Gesellschaft bestimmte Person – in dieser Reihenfolge – unter entsprechender Anwendung der auf das Vorkaufsrecht bezogenen Bestimmungen vor anderen berechtigt. Eine Übertragung des Rechts ist nichtig. Das Recht zum Erwerb des Geschäftsanteils vor anderen steht den Gesellschaftern nach der zueinander ins Verhältnis gesetzten Höhe ihrer Geschäftsanteile, proportional zu.
(3) Über eine durch die Gesellschaft erfolgende Ausübung des Rechts zum Erwerb des Geschäftsanteils vor anderen und über die Bestimmung eines Dritten zur Ausübung dieses Rechts entscheidet die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft.
(4) Zur Feststellung der Ungültigkeit eines Vertrags, der unter Verletzung des Rechts zum Erwerb des Geschäftsanteils vor anderen abgeschlossen wurde, kann innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Jahr nach Vertragsabschluss ein Prozess angestrengt werden.
(5) Wenn der Gesellschafter innerhalb von fünfzehn Tagen nach der Übermittlung des Angebots bzw. die Gesellschaft oder die von der Gesellschaft bestimmte Person innerhalb von dreißig Tagen nach der Übermittlung des Angebots keine Erklärung abgibt, ist dies als Zeichen dafür anzusehen, dass die betreffende Person von ihrem Recht keinen Gebrauch machen möchte.
(6) Wenn der Gesellschaftsvertrag die Übertragung eines Geschäftsanteils an eine außenstehende Person an das Einverständnis der Gesellschaft knüpft, entscheidet die Gesellschafterversammlung über die Erteilung des Einverständnisses. Wenn die Gesellschaft innerhalb von dreißig Tagen nach der Anmeldung der Übertragungsabsicht keine Erklärung abgibt, ist das Einverständnis als erteilt zu betrachten. Eine Bestimmung des Gesellschaftsvertrags, die eine noch längere Frist sichert, ist nichtig.
(7) Im Gesellschaftsvertrag darf die gegen ein Entgelt, an eine außenstehende Person erfolgende Übertragung eines Geschäftsanteils nicht gültig ausgeschlossen werden.
(8) Die Bestimmungen der Absätze 2 bis 6 sind beim Verkauf von Geschäftsanteilen in Rahmen eines Vollstreckungsverfahrens entsprechend anzuwenden.
§ 3:168
[Gemeinsame Regeln für die Übertragung von Geschäftsanteilen]
(1) Die Übertragung des Geschäftsanteils ist schriftlich festzuhalten. Die Übertragung des Geschäftsanteils erfordert keine Änderung des Gesellschaftsvertrags.
(2) Die Änderung der berechtigten Personen und deren Zeitpunkt muss der Erwerber des Geschäftsanteils innerhalb von acht Tagen nach dem Erwerb zur Eintragung in die Gesellschafterliste der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung ist in einer öffentlichen Urkunde oder in einer Privaturkunde mit voller Beweiskraft vorzunehmen, wobei ihr der Übertragungsvertrag für den Geschäftsanteil beizulegen ist. In der Anmeldung ist über die Tatsache des Erwerbs hinaus auch eine Erklärung abzugeben, wonach der Erwerber des Geschäftsanteils die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags für sich als verbindlich anerkennt.
§ 3:169
[Rechtswirkungen der Übertragung von Geschäftsanteilen]
(1) Bei der Übertragung des Geschäftsanteils gehen die sich aus dem Mitgliedsverhältnis ergebenden Rechte und Pflichten der übertragenden Person auf den Erwerber des Geschäftsanteils über.
(2) Die durch die Übertragung des Geschäftsanteils eingetretene Mitgliedsänderung ist der Gesellschaft gegenüber von deren Anmeldung an gültig; dem neuen Berechtigten des Geschäftsanteils stehen der Gesellschaft gegenüber unabhängig von der Registrierung von der Anmeldung an die sich aus dem Mitgliedsverhältnis ergebenden Rechte zu und er erfüllt die mit der Mitgliedschaft verbundenen Pflichten.
§ 3:170
[Erbschaft eines Geschäftsanteils und Übergang eines Geschäftsanteils auf den Rechtsnachfolger]
(1) Im Falle des Todes des Gesellschafters kann sein Erbe bzw. bei einer aufgrund der Umwandlung, Verschmelzung bzw. Spaltung einer juristischen Person als Gesellschafter oder aufgrund einer Rechtsnorm hinsichtlich des Geschäftsanteils der juristischen Person eingetretenen Rechtsnachfolge der Rechtsnachfolger – unter Nachweis der Eigenschaft als Erbe oder der Rechtsnachfolge – vom Geschäftsführer seine Eintragung in die Gesellschafterliste beantragen.
(2) Der Geschäftsführer kann die Eintragung des Erben oder des Rechtsnachfolgers verweigern, wenn die durch den Gesellschaftsvertrag dazu berechtigten Personen den im Gesellschaftsvertrag festgelegten Bedingungen entsprechend innerhalb einer Ausschlussfrist von dreißig Tagen nach dem Wirksamwerden des Eintragungsantrags des Erben oder des Rechtsnachfolgers eine Erklärung abgeben, den Geschäftsanteil an sich zu ziehen, und dem Erben oder dem Rechtsnachfolger den Verkehrswert des Geschäftsanteils auszahlen. Eine Bestimmung des Gesellschaftsvertrags, die eine Frist von mehr als dreißig Tagen festlegt, ist nichtig.
§ 3:171
[Auswirkungen einer ohne Rechtsnachfolger erfolgenden Auflösung der juristischen Person als Gesellschafter auf den Geschäftsanteil]
Wird die juristische Person als Gesellschafter ohne Rechtsnachfolger so aufgelöst, dass es für ihren Geschäftsanteil aufgrund des entweder vor der Löschung der juristischen Person oder auf den Geschäftsanteil bezogen durchgeführten Verfahrens zur Vermögensabwicklung keinen neuen Berechtigten gibt, muss die Gesellschaft über den Einzug des Geschäftsanteils oder eine – im Verhältnis ihrer Stammeinlagen erfolgende – Aufteilung des Geschäftsanteils unter den Gesellschaftern entscheiden.
§ 3:172
[Geschäftsanteil im ehelichen Vermögen]
(1) Wenn der Gesellschafter seinen Geschäftsanteil aus dem gemeinsamen ehelichen Vermögen erworben hat, kann das Gericht auf Antrag des Ehepartners, der kein Gesellschafter ist, diesem in einem ehelichen Vermögensrechtsprozess unter entsprechender Anwendung der auf die Übertragung von Geschäftsanteilen bezogenen Bestimmungen dieses Gesetzes und des Gesellschaftsvertrags einen Geschäftsanteil an der Gesellschaft oder einen Teil des Geschäftsanteils zuweisen; in diesem Fall sind das Recht zum Erwerb des Geschäftsanteils vor anderen sowie die Bedingung zur vollständigen Leistung der Stammeinlage nicht wirksam.
(2) Die Festlegungen von Absatz 1 sind auch in dem Fall entsprechend anzuwenden, wenn sich die Ehepartner über die Aufteilung des gemeinsamen ehelichen Vermögens bezüglich des Geschäftsanteils geeinigt haben.
§ 3:173
[Aufteilung von Geschäftsanteilen]
(1) Der Geschäftsanteil kann in folgenden Fällen aufgeteilt werden:
a) bei einer Übertragung;
b) bei einer Rechtsnachfolge, die durch die Spaltung einer juristischen Person als Gesellschafter hinsichtlich des Geschäftsanteils eingetreten ist;
c) bei einer Erbschaft;
d) bei einer Aufteilung des gemeinsamen ehelichen Vermögens;
e) wenn es keinen neuen Berechtigten gibt, bei der Auflösung des Gesellschafters ohne Rechtsnachfolger.
(2) Zur Aufteilung des Geschäftsanteils ist die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich.
(3) Eine von den in den Absätzen 1 und 2 festgehaltenen Regeln abweichende Bestimmung des Gesellschaftsvertrags ist nichtig.
§ 3:174
[Bedingungen für den Erwerb eigener Anteile]
(1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann eigene Anteile durch Übertragung aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung erwerben.
(2) Die Gesellschaft darf eigene Anteile gegen Entgelt zu Lasten ihres Vermögens über dem Stammkapital erwerben. Die Gesellschaft darf eigene Anteile nicht gegen ein Entgelt erwerben, wenn sie auch keinen Beschluss über die Ausschüttung von Dividenden fassen dürfte. Im Zusammenhang mit der Bestimmung der Deckung des für eigene Anteile zu leistenden Gegenwertes können die Festlegungen im Abschluss und in der Zwischenbilanz innerhalb von sechs Monaten nach dem Bilanzstichtag berücksichtigt werden.
(3) Die Gesellschaft kann die Geschäftsanteile erwerben, bei denen die Stammeinlage voll und ganz geleistet worden ist.
(4) Die Höhe der als Basis für die eigenen Anteile der Gesellschaft dienenden Stammeinlage darf fünfzig Prozent des Stammkapitals nicht übersteigen.
§ 3:175
[Rechte, die aufgrund eigener Anteile ausgeübt werden können]
(1) Die Gesellschaft darf aufgrund eigener Anteile keine Mitgliedschaftsrechte ausüben, diese Anteile sind bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit außer Acht zu lassen.
(2) Der Gesellschaft stehen für eigene Anteile keine Dividenden zu. Die auf eigene Anteile entfallenden Dividenden sind unter den zur Dividende berechtigten Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Stammeinlagen aufzuteilen.
(3) Die durch die Gesellschaft gegen Entgelt erworbenen Anteile muss die Gesellschaft innerhalb eines Jahres nach dem Kauf veräußern, den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Stammeinlagen ohne Vergütung übergeben oder unter Anwendung der Regeln der Stammkapitalsenkung einziehen.
§ 3:176
[Einzug von Geschäftsanteilen]
(1) Der Einzug eines Geschäftsanteils ist eine Entscheidung des obersten Organs, in deren Folge die Gesamtheit der im Geschäftsanteil festgehaltenen Mitgliedschaftsrechte und Pflichten und das Mitgliedsverhältnis der zum Geschäftsanteil berechtigten Person erlöschen.
(2) Beim Einzug eines Geschäftsanteils ist das Stammkapital um die Summe der als Basis für den Geschäftsanteil dienenden Stammeinlage zu senken.
§ 3:177
[Verkauf von Geschäftsanteilen]
(1) Wenn das Gericht den Gesellschafter aus der Gesellschaft ausschließt oder das Mitgliedsverhältnis des Gesellschafters erloschen ist, weil die Leistung der Vermögenseinlage oder von Nachschüssen nicht erfolgte, muss der Geschäftsanteil des ehemaligen Gesellschafters verkauft werden.
(2) Die Bedingungen und Gebaren des Verkaufs müssen der ehemalige Gesellschafter und die Gesellschaft innerhalb von fünfzehn Tagen nach dem Erlöschen des Mitgliedsverhältnisses vereinbaren. In der Vereinbarung ist die Frist für den Verkauf, die nicht mehr als drei Monate betragen darf, bzw. der Mindestverkaufspreis, der die Summe der durch den ehemaligen Gesellschafter nicht erfüllten Vermögenseinlage oder Nachschüsse erreichen muss, festzulegen. Kommt innerhalb der Frist keine Vereinbarung zustande oder erfolgt innerhalb der Frist laut Vereinbarung der Verkauf nicht, muss die Gesellschaft den Geschäftsanteil innerhalb von fünfundvierzig Tagen nach Ablauf der für die Vereinbarung oder den Verkauf offen stehenden Frist bei einer öffentlichen Versteigerung verkaufen.
(3) Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Abwicklung des Verkaufs die Maßnahmen zu ergreifen und die Erklärungen abzugeben, die zum Verkauf notwendig sind.
§ 3:178
[Verkündung der Versteigerung]
(1) Erfolgt der Verkauf des Geschäftsanteils durch Versteigerung, muss die Gesellschaft wenigstens acht Tage vor dem Tag der Versteigerung eine Anzeige über die Versteigerung veröffentlichen.
(2) Die Anzeige muss Folgendes enthalten:
a) den Namen und Sitz der Gesellschaft;
b) den Ort und Zeitpunkt der Versteigerung;
c) die wesentlichen Daten des zu verkaufenden Geschäftsanteils;
d) das Mindestgebot und
e) die Frist sowie die Art und Weise der Zahlung des Kaufpreises.
(3) Das Mindestgebot darf nicht niedriger als die Forderung der Gesellschaft sein, die wegen des Versäumens der Erfüllung der Stammeinlage oder der Nachschüsse dem ehemaligen Gesellschafter gegenüber besteht.
§ 3:179
[Abwicklung der Versteigerung]
(1) Die Versteigerung muss im Beisein eines Notars durchgeführt werden, der das über die Versteigerung angefertigte Protokoll in eine öffentliche Urkunde fasst.
(2) Bei der Versteigerung kann außer dem ehemaligen Gesellschafter jeder ein Gebot zum Kauf des Geschäftsanteils abgeben. Der dem Gebot entsprechende Kaufpreis muss das Mindestgebot erreichen. Die Angebotsbindung der das höchste Preisangebot abgebenden Person dauert so lange, wie die Annahme – auch angesichts der Vorkaufsrechte für den Geschäftsanteil – unter normalen Umständen warten konnte.
(3) Aufgrund des höchsten Preisangebots können die Mitglieder der Gesellschaft, die Gesellschaft und der von der Gesellschaft bestimmte Dritte unter entsprechender Anwendung der Regeln zur Übertragung des Geschäftsanteils an eine außenstehende Person das Recht zum Erwerb des Geschäftsanteils vor anderen ausüben. Machen die berechtigten Personen von ihrem Recht keinen Gebrauch, muss das auf der Versteigerung abgegebene Höchstgebot angenommen werden.
(4) Beim Verkauf eines Geschäftsanteils durch Versteigerung zahlt der Käufer den Kaufpreis an die Gesellschaft, während die Gesellschaft die Abrechnung mit dem ehemaligen Gesellschafter vornimmt.
§ 3:180
[Abrechnung des aus dem Verkauf eingegangenen Kaufpreises]
(1) Vom Kaufpreis kann die Gesellschaft Ansprüche auf den Betrag der vom ehemaligen Gesellschafter nicht geleisteten Vermögenseinlage oder Nachschüsse stellen. Liegt der Kaufpreis über dieser Summe, ist die Gesellschaft vom Mehrbetrag zu einem den Kosten des Verkaufs entsprechenden Betrag berechtigt; der darüber hinausgehende Teil des Kaufpreises steht dem ehemaligen Gesellschafter zu.
(2) Wenn der eingegangene Kaufpreis – unter Berücksichtigung der Festlegungen in Absatz 1 – keine Deckung für die Verkaufskosten bietet, muss der ehemalige Gesellschafter der Gesellschaft die aus dem Kaufpreis nicht eingegangenen Kosten erstatten.
§ 3:181
[Erfolglose Versteigerung]
(1) Hat bei der Versteigerung niemand ein Angebot getätigt, das wenigstens dem Mindestgebot entspricht, ist die Versteigerung als gescheitert anzusehen.
(2) In den sechs Monaten, nachdem der Gesellschafter ausgeschlossen wurde oder sein Mitgliedsverhältnis erloschen ist, kann der Geschäftsanteil beliebig oft wieder zur Versteigerung gebracht werden.
(3) In den dreißig Tagen nach jeder erfolglosen Versteigerung kann der Geschäftsanteil von der Gesellschaft eingezogen werden.
(4) Wurde der Geschäftsanteil des ehemaligen Gesellschafters in den sechs Monaten, nachdem der Gesellschafter ausgeschlossen wurde oder sein Mitgliedsverhältnis erloschen ist, nicht verkauft, muss die Gesellschaft den Geschäftsanteil einziehen. Bei einem Einzug des Geschäftsanteils kann der ehemalige Gesellschafter nach den Regeln zur Abrechnung des aus dem Verkauf des Geschäftsanteils eingegangenen Kaufpreises Ansprüche auf den vom Eigenkapital der Gesellschaft auf ihn entfallenden Teil erheben.
Abschnitt XXV
Nebenleistungen und Nachschüsse
§ 3:182
[Nebenleistungen]
(1) Wirkt der Gesellschafter mangels eines diesbezüglichen gesonderten Rechtsverhältnisses bei der Tätigkeit der Gesellschaft persönlich mit, kann er im Zusammenhang damit den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags entsprechend ein Entgelt beanspruchen. Die Gesellschaft kann dem Gesellschafter gegenüber angesichts des Versäumens der persönlichen Mitwirkung einen Anspruch geltend machen, wenn der Gesellschaftsvertrag dies ermöglicht.
(2) Die Übertragung des Geschäftsanteils hebt die Nebenleistungspflicht auf, es sei denn, dass der Erwerber des Geschäftsanteils diese mit Zustimmung der Gesellschaft übernimmt.
§ 3:183
[Nachschüsse]
(1) Wenn der Gesellschaftsvertrag die Gesellschafterversammlung dazu berechtigt, für die Gesellschafter zur Deckung von Verlusten eine Nachschusspflicht vorzuschreiben, muss der Höchstbetrag bestimmt werden, zu dessen Einzahlung der Gesellschafter verpflichtet werden kann, bzw. die Häufigkeit, mit der Nachschüsse angeordnet werden können.
(2) Die Art und Weise bzw. die Staffelung der Erfüllung und die Erfüllungsfrist der Nachschüsse sind im Beschluss der Gesellschafterversammlung zur Anordnung von Nachschüssen festzulegen. Die Summe der Nachschüsse erhöht nicht die Stammeinlage der Gesellschafter. Die Nachschüsse können auch durch Sachleistungen erfüllt werden, die den gegenüber Sacheinlagen gestellten Anforderungen entsprechen.
(3) Die Nachschusspflicht ist im Verhältnis der Stammeinlagen zu bestimmen und zu erfüllen.
(4) Werden Nachschüsse verspätet erfüllt oder wird ihre Erfüllung versäumt, sind die Bestimmungen bezüglich der Nichterfüllung der Vermögenseinlagen der Gesellschafter entsprechend anzuwenden.
(5) Die zur Ergänzung der Verluste nicht benötigten Nachschüsse sind an die zum Zeitpunkt der Rückzahlung in der Gesellschafterliste geführten Gesellschafter zurückzuzahlen. Die Rückzahlung darf erst nach der vollständigen Einzahlung der Stammeinlagen erfolgen. Die auf eigene Anteile entfallenden Nachschüsse müssen nicht zurückgezahlt werden.
Abschnitt XXVI
Auszahlungen durch die Gesellschaft
§ 3:184
[Auszahlungen an den Gesellschafter]
(1) Die Gesellschaft darf den Gesellschaftern, in Anbetracht ihres Mitgliedsverhältnisses während des Bestehens der Gesellschaft eine Auszahlung aus dem Eigenkapital ausschließlich in den in diesem Gesetz festgelegten Fällen und – mit Ausnahme der Senkung des Stammkapitals – aus dem versteuerten Ergebnis des Berichtsjahres bzw. dem um die freie Gewinnrücklage ergänzten versteuerten Ergebnis des Berichtsjahres leisten. Keine Auszahlung darf erfolgen, wenn das berichtigte Eigenkapital der Gesellschaft das Stammkapital der Gesellschaft nicht erreicht oder infolge der Auszahlung nicht erreichen würde bzw. wenn die Auszahlung die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft gefährden würde.
(2) Vermögenszuwendungen in Geld- und Sachform werden gleichermaßen als Auszahlung angesehen.
(3) Auszahlungen, die ungeachtet der Bestimmungen von Absatz 1 geleistet wurden, sind der Gesellschaft zurückzuzahlen.
(4) Die Festlegungen in den Absätzen 1 bis 3 sind auch in dem Fall entsprechend anzuwenden, wenn der Gesellschafter ohne Rücksicht auf sein Mitgliedsverhältnis eine Auszahlung erhält.
§ 3:185
[Dividenden]
(1) Dem Gesellschafter steht von dem für Auszahlungen an die Gesellschafter aufteilbaren und von der Gesellschafterversammlung zur Aufteilung bestimmten Eigenkapital der Gesellschaft ein im Verhältnis der Stammeinlagen festgelegter Betrag (im Weiteren: Dividende) zu. Zur Dividende ist der Gesellschafter berechtigt, der zum Zeitpunkt der Entscheidung über die Dividendenausschüttung der Gesellschaft gegenüber zur Ausübung der Mitgliedschaftsrechte berechtigt ist. Der Gesellschafter ist im Verhältnis seiner bereits erfüllten Vermögenseinlage zur Dividende berechtigt.
(2) Die Gesellschafterversammlung entscheidet gleichzeitig mit der Annahme des Abschlusses über die Dividendenausschüttung.
§ 3:186
[Abschlagsdividenden]
(1) Im Zeitraum zwischen der Annahme von zwei einander folgenden Abschlüssen kann die Gesellschafterversammlung über die Zahlung einer Abschlagsdividende entscheiden, wenn
a) aufgrund der Zwischenbilanz festgestellt werden kann, dass die Gesellschaft über die zur Ausschüttung einer Dividende notwendige Deckung verfügt;
b) die Auszahlung nicht über der bestimmten bzw. um die freie Gewinnrücklage ergänzten Summe des seit dem Abschluss der Bücher des Geschäftsjahres laut dem letzten Abschluss angefallenen Ergebnisses liegt und
c) das berichtigte Eigenkapital der Gesellschaft infolge der Auszahlung nicht unter die Summe des Stammkapitals sinkt.
(2) Zur Auszahlung einer Abschlagsdividende unterbreitet der Geschäftsführer einen Vorschlag. Wenn es bei der Gesellschaft einen Aufsichtsrat gibt, ist zum Vorschlag des Geschäftsführers die Zustimmung des Aufsichtsrates erforderlich.
(3) Wenn aus dem nach der Auszahlung der Abschlagsdividende anzufertigenden Jahresabschluss festgestellt werden kann, dass keine Möglichkeit zur Dividendenzahlung besteht, müssen die Gesellschafter die Abschlagsdividende zurückzahlen.
§ 3:187
[Verbot einer abweichenden Regelung]
Eine Klausel des Gesellschaftsvertrags, die für durch die Gesellschaft geleistete Auszahlungen gegenüber den Festlegungen in diesem Abschnitt für die Gesellschafter günstigere Regeln festlegt, ist nichtig.
Abschnitt XXVII
Organisation der Gesellschaft
§ 3:188
[Gesellschafterversammlung]
(1) Das oberste Organ der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist die Gesellschafterversammlung.
(2) In die ausschließliche Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung gehört die Bestätigung des Abschlusses eines Vertrags, den die Gesellschaft mit ihrem eigenen Gesellschafter, Geschäftsführer bzw. Aufsichtsratsmitglied, dem bestellten Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft oder einem nahen Angehörigen dieser Personen abschließt.
§ 3:189
[Verbindliche Einberufung der Gesellschafterversammlung]
(1) Der Geschäftsführer muss unverzüglich die Gesellschafterversammlung einberufen oder deren Entscheidung ohne Abhaltung einer Tagung anregen, um die notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, wenn er erfährt, dass
a) das Eigenkapital der Gesellschaft durch Verluste auf die Hälfte des Stammkapitals gesunken ist;
b) das Eigenkapital der Gesellschaft unter die gesetzlich festgelegte Mindesthöhe des Stammkapitals sinkt;
c) der Gesellschaft die Zahlungsunfähigkeit droht oder sie ihre Zahlungen eingestellt hat oder
d) das Vermögen der Gesellschaft die Schulden nicht deckt.
(2) In den in Absatz 1 angegebenen Fällen müssen die Gesellschafter über die Anordnung von Nachschüssen, eine andere Art und Weise der Sicherung eines die Höhe des Stammkapitals erreichenden Eigenkapitals oder die Senkung des Stammkapitals entscheiden; erfolgt all das nicht, ist die Umwandlung, Verschmelzung bzw. Spaltung der Gesellschaft oder ihre Auflösung ohne Rechtsnachfolger zu beschließen. Die damit verbundenen Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sind innerhalb von drei Monaten durchzuführen.
(3) Wenn drei Monate nach der Beendigung der Gesellschafterversammlung unverändert ein Umstand gemäß Absatz 1
Buchstabe a besteht, der einen Grund für ihre Einberufung darstellte, muss das Stammkapital gesenkt werden.
§ 3:190
[Tagesordnung]
(1) Zur Gesellschafterversammlung sind die Gesellschafter unter Mitteilung der Tagesordnung einzuladen. Zwischen dem Verschicken der Einladungen und dem Tag der Gesellschafterversammlung müssen mindestens fünfzehn Tage vergehen. Der Gesellschaftsvertrag darf auf gültige Weise keinen Zeitraum unter drei Tagen festlegen.
(2) Unterbreitet der Gesellschafter zur Ergänzung der Tagesordnung einen den Regeln zur Detailliertheit der Tagesordnung entsprechenden Vorschlag, ist die von ihm angegebene Frage als auf die Tagesordnung gesetzt zu betrachten, wenn er seinen Vorschlag mindestens drei Tage vor der Gesellschafterversammlung den Gesellschaftern und dem Geschäftsführer übermittelt.
§ 3:191
[Wiederholte Gesellschafterversammlung]
(1) Wenn die Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig war, ist die wiederholte Gesellschafterversammlung in den auf der ursprünglichen Tagesordnung aufgeführten Angelegenheiten unabhängig von der Höhe des durch die Anwesenden vertretenen Stimmrechts beschlussfähig, wenn diese für einen Zeitpunkt von wenigstens drei und höchstens fünfzehn Tagen nach dem ursprünglichen Zeitpunkt einberufen wird. Eine Bestimmung des Gesellschaftsvertrags, die eine Einberufungsfrist von weniger als drei Tagen vorschreibt, ist nichtig.
(2) Die Einberufung der wegen Beschlussunfähigkeit wiederholten Gesellschafterversammlung kann auch unter den in der Einladung der ursprünglichen Gesellschafterversammlung angegebenen Bedingungen erfolgen.
§ 3:192
[Anwendung elektronischer Kommunikationsmittel bei der Gesellschafterversammlung]
Die Darlegungen bei der mittels Videoübertragung abgehaltenen Gesellschafterversammlung und die gefassten Beschlüsse sind so festzuhalten, dass sie auch nachträglich kontrolliert werden können. Wenn der bei der Gesellschafterversammlung gefasste Beschluss beim Registergericht eingereicht werden muss, ist ein Protokoll aufzunehmen, das vom Geschäftsführer mit seiner Unterschrift beglaubigt wird.
§ 3:193
[Protokoll der Gesellschafterversammlung]
(1) Der Geschäftsführer muss dafür sorgen, dass über die Gesellschafterversammlung – mit Ausnahme der mittels Videoübertragung abgehaltenen Gesellschafterversammlung – ein Protokoll angefertigt wird. Das Protokoll beinhaltet den Ort und Zeitpunkt der Gesellschafterversammlung, die Anwesenden und die Höhe des durch sie vertretenen Stimmrechts, des Weiteren die wichtigeren Ereignisse der Gesellschafterversammlung, die Erklärungen und Beschlüsse sowie die Zahl der auf diese abgegebenen Stimmen und Gegenstimmen bzw. die Personen, die sich bei der Abstimmung der Stimme enthalten oder daran nicht teilgenommen haben.
(2) Das Protokoll wird vom Geschäftsführer und einem – bei der Gesellschafterversammlung anwesenden und zum Protokollbeglaubiger gewählten – Gesellschafter unterschrieben.
§ 3:194
[Beschlussbuch]
Der Geschäftsführer muss die von den Gesellschaftern gefassten Beschlüsse im Beschlussbuch registrieren. Die durch die Gesellschafter gefassten Beschlüsse müssen nach ihrer Annahme unverzüglich ins Beschlussbuch eingetragen werden.
§ 3:195
[Recht der Gesellschafter auf Dokumenteneinsicht]
(1) Das Protokoll der Gesellschafterversammlung bzw. die Aufnahmen der mittels Videoübertragung abgehaltenen Gesellschafterversammlung sowie das Beschlussbuch kann jeder Gesellschafter einsehen und von den Festlegungen darin eine Abschrift anfordern. Eine davon abweichende Bestimmung des Gesellschaftsvertrags ist nichtig.
(2) Eine in schriftlicher Form ausgegebene Abschrift beglaubigt der Geschäftsführer mit seiner Unterschrift.
§ 3:196
[Geschäftsführung der Gesellschaft]
(1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern versehen. Dritten gegenüber ist es ungültig, wenn das Vertretungsrecht des Geschäftsführers beschränkt, aufgeteilt bzw. seine Erklärung an eine Bedingung oder eine Bestätigung geknüpft wird.
(2) Wenn die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer hat, dürfen die Geschäftsführer im Bereich der Geschäftsführung eigenständig vorgehen, unter der Maßgabe, dass jeder von ihnen gegen die geplante oder bereits ergriffene Maßnahme eines anderen Geschäftsführers protestieren kann. In diesem Fall wird der Protest von der Gesellschafterversammlung entschieden, wobei die geplante Maßnahme bis zur Entscheidung der Gesellschafterversammlung nicht durchgeführt werden darf.
(3) Wenn der Gesellschaftsvertrag verfügt, dass alle Gesellschafter zur Geschäftsführung und Vertretung berechtigt sind, sind die Gesellschafter als Geschäftsführer anzusehen, die den auf Personen mit Führungsaufgaben bezogenen Bestimmungen entsprechen.
(4) Wenn der Gesellschaft kein Geschäftsführer verblieben ist, so ist jeder Gesellschafter zur Einberufung der Gesellschafterversammlung oder zur Anregung einer Entscheidung ohne Abhaltung der Gesellschafterversammlung berechtigt. Geschieht das nicht innerhalb von dreißig Tagen nach dem Eintreten der Änderung, beruft das Registergericht die Gesellschafterversammlung auf Antrag jedes Gesellschafters oder Gläubigers ein oder berechtigt den dies anregenden Gesellschafter zur Einberufung der Gesellschafterversammlung bzw. zur Abwicklung einer Entscheidung ohne Abhaltung einer Gesellschafterversammlung.
§ 3:197
[Gesellschafterliste]
(1) Der Geschäftsführer führt über die Mitglieder der Gesellschaft eine Gesellschafterliste.
(2) In der Gesellschafterliste ist Folgendes aufzuführen:
a) der Name, der Wohnsitz oder Sitz und die Stammeinlage aller Gesellschafter;
b) bei einem Geschäftsanteil im gemeinsamen Eigentum der Name, der Wohnsitz bzw. Sitz der einzelnen Berechtigten und des gemeinsamen Vertreters sowie die Höhe der gemeinsamen Stammeinlage;
c) die Höhe des Stammkapitals;
d) eventuelle Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags zu Nachschüssen und Nebenleistungen sowie zur Beschränkung oder zum Ausschluss der Übertragung eines Geschäftsanteils.
(3) Die Änderungen bei den Daten der Gesellschafterliste muss der Geschäftsführer in die Gesellschafterliste eintragen und die geänderte Gesellschafterliste beim Registergericht einreichen.
Abschnitt XXVIII
Erhöhung und Senkung des Stammkapitals
§ 3:198
[Entscheidung der Erhöhung des Stammkapitals durch Leistung neuer Stammeinlagen]
(1) Haben alle Gesellschafter ihre Stammeinlage voll und ganz geleistet, können die Gesellschafter mit einem wenigstens mit Dreiviertelmehrheit gefassten Beschluss die Erhöhung des Stammkapitals durch Leistung neuer Vermögenseinlagen beschließen.
(2) Der Beschluss muss Folgendes enthalten:
a) den Umfang der Stammkapitalerhöhung;
b) die Festlegung, Vermögenseinlagen in welcher Zusammensetzung und welchem Wert die Stammkapitalerhöhung erfüllen muss;
c) bei einer Sacheinlage deren Gegenstand und Wert bzw. welche Person zu deren Erfüllung berechtigt ist;
d) die Angabe der Personen, die in dem Fall zur Leistung der Geldeinlage berechtigt sind, wenn die über ein Vorzugsrecht verfügenden Personen sich nicht zur Leistung der Gesamtsumme der Geldeinlagen bereit erklären, bzw. den Anteil der Beteiligung der angegebenen Personen an der Stammkapitalerhöhung und
e) den Zeitpunkt der Leistung der Vermögenseinlagen.
(3) Bei der Erhöhung des Stammkapitals durch Leistung von Vermögenseinlagen sind die Regeln zu den Modalitäten bzw. zur Fälligkeit der Leistung der Vermögenseinlagen, zu den Rechtsfolgen eines Verzugs sowie zur Haftung für den Wert der Sacheinlage entsprechend anzuwenden.
§ 3:199
[Leistung von Vermögenseinlagen und Ausübung des Vorzugsrechts]
(1) Bei der unter Leistung einer Vermögenseinlage zu realisierenden Stammkapitalerhöhung steht den Gesellschaftern innerhalb von fünfzehn Tagen nach der Entscheidung der Kapitalerhöhung ein Vorzugsrecht zu, um sich an der Kapitalerhöhung zu beteiligen.
(2) Wenn der Gesellschafter innerhalb der gewährten Frist von seinem Vorzugsrecht keinen Gebrauch macht, können an seiner Stelle innerhalb von weiteren fünfzehn Tagen die anderen Gesellschafter das Vorzugsrecht ausüben. Wenn die Gesellschafter von ihrem Vorzugsrecht keinen Gebrauch gemacht haben, sind die von der Gesellschafterversammlung bestimmten Personen bei der Kapitalerhöhung zur Leistung der Vermögenseinlage berechtigt.
(3) Zur Ausübung des Vorzugsrechts sind die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Stammeinlagen berechtigt.
§ 3:200
[Eintragung der Stammkapitalerhöhung im Gesellschaftsvertrag]
(1) Wenn die dazu berechtigten Personen Verpflichtungsübernahmen zur Leistung von Vermögenseinlagen in einer im Beschluss über die Kapitalerhöhung festgelegten Höhe und Zusammensetzung abgegeben haben, muss die Gesellschaft ihren Gesellschaftsvertrag dem erhöhten Stammkapital entsprechend ändern. Wenn dadurch das Vorzugsrecht der Gesellschafter nicht verletzt wird, kann auch auf der Gesellschafterversammlung über die Erhöhung des Stammkapitals und die Änderung des Gesellschaftsvertrags entschieden werden.
(2) Die an der Kapitalerhöhung beteiligten neuen Gesellschafter müssen in einer öffentlichen Urkunde oder in einer Privaturkunde mit voller Beweiskraft eine Erklärung abgeben, dass sie die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags für sich als verbindlich anerkennen.
§ 3:201
[Erhöhung des Stammkapitals aus dem Vermögen über dem Stammkapital]
(1) Die Gesellschaft kann das Stammkapital mit einem wenigstens mit Dreiviertelmehrheit gefassten Beschluss der Gesellschafter aus ihrem Vermögen über dem Stammkapital erhöhen, wenn das erhöhte Stammkapital das Eigenkapital der Gesellschaft nicht übersteigt und die Gesellschaft laut der Bilanz des Abschlusses der Gesellschaft für das vorherige Geschäftsjahr oder der Zwischenbilanz der Gesellschaft im Berichtsjahr über ein Vermögen über dem Stammkapital verfügt, das zur Erhöhung des Stammkapitals verwendet werden kann. Die Deckung für die Erhöhung des Stammkapitals muss aufgrund eines Abschlusses oder einer Zwischenbilanz der Gesellschaft nachgewiesen werden, der bzw. die mit einem Stichtag vor nicht mehr als sechs Monaten erstellt wurde.
(2) Die aus dem Vermögen über dem Stammkapital erfolgte Stammkapitalerhöhung erhöht die Stammeinlagen der Gesellschafter im Verhältnis der früheren Stammeinlagen.
§ 3:202
[Beschluss über die Senkung des Stammkapitals]
(1) Die Gesellschaft kann zur Kapitalentnahme, zur Abdeckung von Verlusten oder zur Erhöhung anderer Elemente des Eigenkapitals, mit einem wenigstens mit Dreiviertelmehrheit gefassten Beschluss der Gesellschafter eine Senkung des Stammkapitals beschließen. Bei einer verbindlichen Senkung des Stammkapitals muss die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft den Beschluss innerhalb von dreißig Tagen fassen, nachdem sie vom Eintreten des in diesem Gesetz festgelegten Grundes erfahren hat.
(2) Im Beschluss ist Folgendes festzulegen:
a) die Höhe des gesenkten Stammkapitals;
b) die Höhe der Stammeinlagen der Gesellschafter nach der Senkung des Stammkapitals und
c) der Grund für die Senkung des Stammkapitals.
(3) Die Summe der Senkung des Stammkapitals verringert die Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Stammeinlagen.
(4) Die Gesellschaft kann eine Senkung des Stammkapitals unter die in diesem Gesetz festgelegte Mindesthöhe beschließen, wenn eine gleichzeitig mit der Senkung des Stammkapitals festgelegte Stammkapitalerhöhung vorgenommen wird und das Stammkapital so wenigstens die in diesem Gesetz festgelegte Mindesthöhe des Stammkapitals erreicht.
§ 3:203
[Veröffentlichung des Beschlusses über die Senkung des Stammkapitals]
(1) Der Geschäftsführer muss innerhalb von dreißig Tagen nach der Beschlussfassung über die Senkung des Stammkapitals diese dem Registergericht anmelden und für eine als Bekanntmachung erfolgende zweimalige Veröffentlichung der über die Senkung des Stammkapitals gefassten Entscheidung sorgen. Zwischen den zwei Veröffentlichungen müssen mindestens dreißig Tage vergehen.
(2) Die Bekanntmachung muss den Inhalt der Entscheidung über die Senkung des Stammkapitals sowie – wenn die Gläubiger der Gesellschaft Ansprüche auf die Leistung von Sicherheiten haben können – eine Aufforderung an die Gläubiger der Gesellschaft zur Anmeldung ihrer Ansprüche zur Leistung von Sicherheiten beinhalten.
(3) Die Gesellschaft muss den bekannten Gläubigern gleichzeitig mit der ersten Veröffentlichung der Bekanntmachung auch direkt eine Mitteilung mit demselben Inhalt wie die Bekanntmachung schicken.
§ 3:204
[Sicherheit für die Gläubiger]
(1) Der Gläubiger von Forderungen, die gegenüber der Gesellschaft vor der ersten Veröffentlichung der Bekanntmachung über die Senkung des Stammkapitals angefallen waren, können von der Gesellschaft eine geeignete Sicherheit beanspruchen, es sei denn, dass
a) sie für das mit der Senkung des Stammkapitals verbundene Risiko bereits über eine angemessene Sicherheit verfügen;
b) angesichts der Finanz- bzw. Vermögenslage der Gesellschaft nach der Senkung des Stammkapitals eine Sicherheitsleistung unbegründet ist;
c) die Senkung des Stammkapitals zur Umgruppierung zugunsten der gebundenen Rücklagen über dem Stammkapital der Gesellschaft erfolgt und die Gesellschaft in den fünf Jahren vor dem Beschluss über die Senkung des Stammkapitals zur Rücklagenbildung keine Senkung des Stammkapitals vorgenommen hat oder
d) die Senkung des Stammkapitals verbindlich ist.
(2) Im Falle von Absatz 1
Buchstabe c darf die zu Lasten des Stammkapitals gebildete Rücklage zehn Prozent des Stammkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Die so gebildete gebundene Rücklage darf zur Senkung von Verlusten der Gesellschaft oder hinterher zur Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft verwendet werden; es ist verboten, daraus Zahlungen an die Gesellschafter zu leisten.
(3) Die Gläubiger der Gesellschaft können innerhalb einer Ausschlussfrist von dreißig Tagen nach der zweiten Veröffentlichung der Bekanntmachung über die Senkung des Stammkapitals anmelden, wenn sie im Zusammenhang mit der Senkung des Stammkapitals der Gesellschaft einen Anspruch auf eine geeignete Sicherheit stellen.
(4) Die Gesellschaft muss innerhalb von acht Tagen nach Ablauf der zur Einreichung des Antrags gewährten Frist eine geeignete Sicherheit leisten oder dem Gläubiger den mit einer Begründung versehenen Beschluss über die Ablehnung des Antrags schicken. Die Revision eines ablehnenden oder auf die Leistung einer nicht geeigneten Sicherheit bezogenen Beschlusses kann der betroffene Gläubiger innerhalb einer Ausschlussfrist von acht Tagen nach Erhalt des Beschlusses beim Registergericht beantragen.
(5) Die Senkung des Stammkapitals darf so lange nicht ins Register eingetragen werden, wie der dazu berechtigte Gläubiger keine geeignete Sicherheit erhalten hat oder der den Antrag des Gläubigers ablehnende Gerichtsbeschluss nicht rechtskräftig geworden ist.
§ 3:205
[Scheitern der Senkung des Stammkapitals]
(1) Die Senkung des Stammkapitals scheitert, wenn die Gesellschaft in der dafür vorgeschriebenen Frist den dazu berechtigten Gläubigern keine geeignete Sicherheit leistet. Das Scheitern der Senkung des Stammkapitals ist dem Registergericht anzumelden.
(2) Wenn eine verbindliche Senkung des Stammkapitals nicht durchgeführt werden kann und die Gesellschaft innerhalb von dreißig Tagen nach dem Scheitern den Grund für die verbindliche Kapitalsenkung nicht beseitigt, muss die Gesellschaft über eine Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung ohne Rechtsnachfolger entscheiden.
§ 3:206
[Änderung des Gesellschaftsvertrags und Eintragung der Senkung des Stammkapitals]
(1) Die Gesellschaft kann über eine dem gesenkten Stammkapital entsprechende Änderung des Gesellschaftsvertrags entscheiden, wenn in der zur Anmeldung der Gläubigeransprüche gesetzten Frist keine Gläubigeransprüche angemeldet worden sind oder die Gesellschaft der Forderung der Gläubiger zur Leistung einer geeigneten Sicherheit nachgekommen ist. Der Gesellschaftsvertrag kann mit dem Beschluss über die Senkung des Stammkapitals geändert werden, wenn die Gesellschaft die Forderung der dazu berechtigten Gläubiger zur Leistung einer geeigneten Sicherheit befriedigt.
(2) Die Eintragung der Senkung des Stammkapitals kann erfolgen, wenn die Gesellschaft nachweist, dass die Aufforderung der Gläubiger erfolgt ist und die dazu berechtigten Gläubiger eine geeignete Sicherheit erhalten haben.
(3) Nach der Eintragung der Senkung des Stammkapitals darf im Ergebnis der Senkung des Stammkapitals keine Auszahlung an die Gesellschafter geleistet werden.
Abschnitt XXIX
Auflösung der Gesellschaft ohne Rechtsnachfolger
§ 3:207
[Aufteilung des Vermögens]
(1) Bei der Auflösung der Gesellschaft ohne Rechtsnachfolger müssen aus dem nach der Befriedigung der Gläubiger verbleibenden Vermögen zuerst die Nachschüsse zurückerstattet werden, und danach ist der verbleibende Teil im Verhältnis der Stammeinlagen unter den Mitgliedern der Gesellschaft aufzuteilen.
(2) Wenn es im Eigentum der sich auflösenden Gesellschaft eigene Anteile gab, ist der auf diese entfallende Vermögensanteil unter den anderen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Stammeinlagen aufzuteilen.
(3) Wenn das Stammkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Eröffnung der Liquidation oder der Anordnung des Konkurses noch nicht in voller Höhe eingezahlt worden ist, darf der Liquidator bzw. der Konkursverwalter die auf die noch nicht geleisteten Einzahlungen bezogenen Verbindlichkeiten für sofort fällig erklären und von den Gesellschaftern deren Erfüllung fordern, wenn das zur Begleichung der Schulden der Gesellschaft notwendig ist.
Abschnitt XXX
Einmanngesellschaft
§ 3:208
[Entstehen der Einmanngesellschaft]
(1) Wenn eine Person eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründet, muss der Gründer der Gesellschaft die Sacheinlage bis zur Einreichung des Registrierungsantrags voll und ganz zur Verfügung stellen. Eine im Widerspruch dazu stehende Bestimmung der Gründungsurkunde ist nichtig.
(2) Eine Einmanngesellschaft entsteht auch, wenn derselbe Gesellschafter alle Anteile einer Mehrpersonengesellschaft erwirbt. Die Gesellschaft ist von dem Zeitpunkt an, zu dem sie zu einer Einmanngesellschaft wird, nach den auf die Einmanngesellschaft bezogenen Regeln tätig, doch muss sie anstelle des Gesellschaftsvertrags eine Gründungsurkunde erstellen, wenn sie binnen eines Jahres nach der Entstehung der Einmanngesellschaft keinen neuen Gesellschafter anmeldet.
(3) Bezüglich der Haftung des Mitglieds der Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung sind die auf den Einfluss zur Sicherung einer qualifizierten Mehrheit bezogenen Regeln entsprechend anzuwenden.
§ 3:209
[Betrieb der Einmanngesellschaft]
(1) Der Vertrag zwischen der Einmanngesellschaft und ihrem Gesellschafter ist in eine öffentliche Urkunde oder Privaturkunde mit voller Beweiskraft zu fassen.
(2) Eine Einmanngesellschaft darf ihren eigenen Geschäftsanteil nicht erwerben.
(3) Wenn die Einmanngesellschaft durch die Aufteilung des Geschäftsanteils oder die Erhöhung des Stammkapitals um neue Gesellschafter ergänzt wird und so zu einer Mehrpersonengesellschaft wird, müssen die Gesellschafter die Gründungsurkunde in einen Gesellschaftsvertrag ändern.
Titel XIV
Aktiengesellschaft
Abschnitt XXXI
Allgemeine Bestimmungen
§ 3:210
[Begriff der Aktiengesellschaft]
Die Aktiengesellschaft ist eine Wirtschaftsgesellschaft, die mit einem aus Aktien in einer im Voraus festgelegten Anzahl und einem vorher festgelegten Nennwert bestehenden Grundkapital tätig ist und bei der sich die Pflicht des Aktionärs gegenüber der Aktiengesellschaft auf die Leistung des Nennwertes oder des Emissionswertes der Aktien erstreckt. Für die Verbindlichkeiten der Aktiengesellschaft muss der Aktionär – sofern dieses Gesetz nichts anderes verfügt – nicht einstehen.
§ 3:211
[Tätigkeitsform der Aktiengesellschaft]
(1) Die Aktiengesellschaft, deren Aktien an der Börse eingeführt wurden, wird als offene Aktiengesellschaft (Abkürzung: Nyrt.) angesehen.
(2) Die Aktiengesellschaft, deren Aktien nicht an der Börse eingeführt wurden, wird als geschlossene Aktiengesellschaft (Abkürzung: Zrt.) angesehen.
(3) Zur Änderung der Betriebsform ist ein wenigstens mit Dreiviertelmehrheit gefasster Beschluss der Hauptversammlung erforderlich; dieser Beschluss wird bei der Umwandlung der geschlossenen Aktiengesellschaft in eine offene Aktiengesellschaft mit der Einführung der Aktien der Aktiengesellschaft an der Börse bzw. bei der Umwandlung der offenen Aktiengesellschaft in eine geschlossene Aktiengesellschaft mit dem Börsenabgang der Aktien gültig.
§ 3:212
[Grundkapital]
(1) Die Summe des Nennwertes aller Aktien ist das Grundkapital der Aktiengesellschaft.
(2) Das Grundkapital der geschlossenen Aktiengesellschaft darf nicht weniger als fünf Millionen Forint betragen. Das Grundkapital einer offenen Aktiengesellschaft darf nicht weniger als zwanzig Millionen Forint betragen.
(3) Die Summe der Geldeinlagen darf bei der Gründung nicht unter dreißig Prozent des Grundkapitals liegen.
(4) Eine Emission von Aktien unter Nennwert ist nichtig. Für die sich aus einer Emission unter Nennwert ergebenden Schäden gegenüber Dritten haften bei einer vor der Eintragung der Aktiengesellschaft ins Register erfolgten Emission die Gründer bzw. haftet bei einer nach der Eintragung der Aktiengesellschaft ins Register erfolgten Emission die Gesellschaft nach den Regeln der Haftung für außerhalb eines Vertrags verursachte Schäden. Bei mehreren Gründern haften sie gesamtschuldnerisch.
(5) Der Nennwert der Aktien kann im Verhältnis der jeweiligen Summe des Grundkapitals bestimmt werden (Quotenaktie). In einem solchen Fall ist auf der Aktie der durch die Aktie verkörperte Anteil aufzuführen und die Summe des Grundkapitals auf der Aktie anzugeben.
Abschnitt XXXII
Aktien
1. Allgemeine Regeln, Herstellungsweise der Aktien
§ 3:213
[Aktien]
(1) Aktien sind handelbare Namenspapiere, die über einen Nennwert verfügen und Mitgliedschaftsrechte verkörpern, die an der sie emittierenden Aktiengesellschaft ausgeübt werden können.
(2) Hat eine Aktie mehrere Inhaber, zählen diese gegenüber der Aktiengesellschaft als ein Aktionär; ihre Rechte können sie über ihren gemeinsamen Vertreter ausüben, und für die von den Aktionären getragenen Verbindlichkeiten müssen sie gesamtschuldnerisch einstehen.
§ 3:214
[Herstellungsweise der Aktien]
(1) Die Aktien von geschlossenen Aktiengesellschaften können auf dem Druckwege oder in dematerialisierter Form hergestellt werden; auf dem Druckwege hergestellte Aktien können in dematerialisierte Aktien und dematerialisierte Aktien in auf dem Druckwege hergestellte Aktien umgewandelt werden.
(2) Die Aktien von offenen Aktiengesellschaften können in dematerialisierter Form hergestellt werden.
§ 3:215
[Begriff der auf dem Druckwege hergestellten und der dematerialisierten Aktien]
(1) Auf dem Druckwege hergestellte Aktien sind von einer dazu berechtigten Druckerei hergestellte Dokumente, die Folgendes enthalten:
a) den Firmennamen und den Firmensitz der emittierenden Aktiengesellschaft;
b) die laufende Nummer, die Serie und den Nennwert der Aktie;
c) den Namen des ersten Aktionärs;
d) das Datum der als Grundlage der Emission dienenden Satzung bzw. Satzungsänderung;
e) die Höhe des Grundkapitals oder die durch die Aktien verkörperte Grundkapitalquote und die Anzahl der emittierten Aktien;
f) die Unterschrift der Vertreter der emittierenden Aktiengesellschaft nach den Regeln der Firmenzeichnung und
g) den Wertpapiercode.
(2) Auf dem Druckwege hergestellte Aktien enthalten nach Bedarf Folgendes:
a) die an die Aktienart, Aktiengattung bzw. Aktienserie gebundenen, in der Satzung festgelegten Rechte;
b) eventuelle Beschränkungen der Stimmrechte;
c) die Beschränkung einer Übertragung der Aktien oder, sofern diese an die Zustimmung der Aktiengesellschaft gebunden ist, den Inhalt der Beschränkung oder das Zustimmungsrecht der Aktiengesellschaft.
(3) Dematerialisierte Aktien sind dematerialisierte Wertpapiere, welche die inhaltlichen Elemente der auf dem Druckwege hergestellten Aktien umfassen, mit der Abweichung, dass
a) den Namen sowie die zur Identifikation notwendigen sonstigen Daten des Aktionärs das vom Wertpapierkontoführer für den Aktionär geführte Wertpapierkonto enthält,
b) sie keine laufende Nummer haben und
c) sie die Unterschrift der Vertreter der emittierenden Aktiengesellschaft nicht enthalten.
(4) Wenn sich die in den Aktien festgehaltenen Daten ändern, muss die Gesellschaft die von der Änderung betroffenen, auf dem Druckwege hergestellten Aktien – unter entsprechender Anwendung der bei der Erhöhung des Grundkapitals festgelegten Regeln – umtauschen oder überstempeln bzw. bei dematerialisierten Aktien deren Inhalt ändern.
§ 3:216
[Bedingungen für die Ausgabe und Gutschrift von Aktien]
(1) Der Aktionär kann nach der Eintragung der Aktiengesellschaft ins Register und der vollen Einzahlung des Grundkapitals oder – wenn Nennwert und Emissionswert der Aktien voneinander abweichen – des Emissionswertes der Aktien die Ausgabe der ihm zustehenden und auf dem Druckwege hergestellten Aktien bzw. die Gutschrift der dematerialisierten Aktien auf dem Wertpapierkonto beantragen.
(2) Die Aktiengesellschaft muss innerhalb von dreißig Tagen nach der Erfüllung der Festlegungen in Absatz 1 auch dann für die unverzügliche Herstellung der Aktien sorgen, wenn eine solche Forderung des Aktionärs nicht eingegangen ist.
(3) Die Aktien, die vor der Eintragung der Aktiengesellschaft ins Register und der vollständigen Einzahlung des Grundkapitals bzw. des Emissionswertes der Aktien ausgestellt werden, sind nichtig.
§ 3:217
[Aktien mit zusammengezogenem Titel]
(1) Wenn bei der Herstellung von Aktien auf dem Druckwege mehrere, zur gleichen Serie gehörende Aktien – aufgrund einer Bestimmung der Satzung oder auf Wunsch des Aktionärs – in einem Aktiendokument festgehalten hergestellt werden, stehen den Aktien eigenständig die Rechte in Verbindung mit den Aktien zu, die in der Aktie mit zusammengezogenem Titel festgehalten sind.
(2) Auf Ersuchen des Aktionärs können Aktien mit zusammengezogenem Titel in zusammengezogene Aktien mit kleineren Titeln bzw. in Aktien mit einem in der Satzung für eine gegebene Aktienserie festgelegten Nennwert aufgeteilt werden, wenn der Aktionär die Kosten der Umwandlung erstattet.
§ 3:218
[Begebung von Aktien]
(1) Die Begebung von Aktien kann geschlossen oder öffentlich erfolgen.
(2) Die Aktien einer geschlossenen Aktiengesellschaft dürfen nicht öffentlich begeben werden.
§ 3:219
[Beschränkung der Aktienübertragung]
(1) Wenn die Aktiengesellschaft die Übertragung von Aktien in der Satzung beschränkt oder an das Einverständnis der Gesellschaft knüpft, sind diese Beschränkungen gegenüber Dritten wirksam, wenn die Beschränkung und deren Inhalt aus den Aktien bzw. im Falle von dematerialisierten Aktien aus den Daten des Wertpapierkontos hervorgeht.
(2) Wurde für Aktien per Vertrag ein Vorkaufsrecht, Rückkaufrecht, Verkaufs- oder Kaufrecht ausgemacht, ist dies gegenüber der Aktiengesellschaft bzw. Dritten wirksam, wenn es aus den Aktien bzw. im Falle von dematerialisierten Aktien aus den Daten des Wertpapierkontos hervorgeht.
§ 3:220
[Aktienübertragung mit Einwilligung der Gesellschaft]
(1) Schreibt die Satzung der Gesellschaft zur Übertragung von Aktien die Einwilligung der Aktiengesellschaft vor, sind in der Satzung auch die Gründe festzulegen, die zur Verweigerung der Einwilligung führen können. Die Entscheidung über die Einwilligung fällt in die Zuständigkeit des Vorstands.
(2) Gibt der Vorstand innerhalb von dreißig Tagen nach Erhalt der Anmeldung der Übertragungsabsicht für Aktien keine Erklärung ab, ist das Einverständnis als erteilt zu betrachten.
§ 3:221
[Feststellung des Aktienberechtigten]
(1) Bei einem Übergang des Eigentumsrechts von auf dem Druckwege hergestellten Aktien, der nicht unter dem Rechtstitel „Übertragung“ erfolgt, führt der Vorstand auf Wunsch des neuen Aktionärs die Änderung des Inhabers aufgrund der Dokumente zum Nachweis des Eigentumserwerbs auf der Rückseite oder Allonge der Aktien – unter Angabe des die Änderung des Inhabers belegenden Dokuments – auf. Die Eintragung der Änderung des Inhabers durch den Vorstand bildet einen Teil der Indossamentenkette.
(2) Bei einem Erwerb von dematerialisierten Aktien, der nicht unter dem Rechtstitel „Übertragung“ erfolgt, kann der Wertpapierkontoführer die Belastung des Wertpapierkontos des früheren Aktionärs und die Gutschrift der zu erwerbenden Aktien auf dem Wertpapierkonto des neuen Aktionärs auf Antrag des neuen Aktionärs, aufgrund der Dokumente zum Nachweis des Eigentumserwerbs vornehmen.
2. Eigene Aktien
§ 3:222
[Eigene Aktien]
(1) Die Aktiengesellschaft kann in einem Umfang von bis zu fünfundzwanzig Prozent des Grundkapitals von ihr emittierte Aktien erwerben. Bei der Bestimmung des Umfangs der eigenen Aktien sind als Eigentum der Aktiengesellschaft auch die Aktien im Eigentum der unter dem Mehrheitseinfluss der Aktiengesellschaft stehenden juristischen Personen – einschließlich der nach dem für sie maßgebenden Recht als Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder Aktiengesellschaft angesehenen Wirtschaftsgesellschaften mit ausländischem Sitz – zu berücksichtigen. Als im Eigentum der Aktiengesellschaft befindliche Aktien sind auch die Aktien zu berücksichtigen, die ihr Inhaber zugunsten der Aktiengesellschaft erworben hat oder hält, wie auch die eigenen Aktien, welche die Aktiengesellschaft als Sicherheit einer Forderung akzeptiert.
(2) Die Aktiengesellschaft darf bei der Gründung oder bei der Erhöhung des Grundkapitals keine eigenen Aktien erwerben.
(3) Es ist verboten, Aktien als eigene Aktien zu erwerben, bei denen die vollständige Einzahlung oder Bereitstellung ihres Nennwertes bzw. Emissionswertes nicht erfolgt ist.
(4) Die Aktiengesellschaft kann ihre eigenen Aktien gegen ein Entgelt erwerben, wenn die Bedingungen für die Dividendenzahlung bestehen. Den Gegenwert der eigenen Aktien kann die Gesellschaft zu Lasten des als Dividende auszuschüttenden Vermögens auszahlen.
§ 3:223
[Entscheidung über den Erwerb eigener Aktien]
(1) Eine Bedingung für den Erwerb eigener Aktien ist es, dass die Hauptversammlung den Vorstand – unter Festlegung der Art, Gattung bzw. Anzahl sowie des Nennwertes der zu erwerbenden Aktien und bei einem entgeltlichen Erwerb unter Bestimmung der Mindest- und Höchstsumme des Gegenwertes – im Voraus zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Die Ermächtigung erstreckt sich auf einen Zeitraum von achtzehn Monaten.
(2) Keine durch die Hauptversammlung erteilte vorherige Ermächtigung wird benötigt, wenn der Erwerb der Aktien zur Abwendung einer die Aktiengesellschaft unmittelbar bedrohenden, schweren Schädigung erfolgt. Bei der Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots zum Aufkauf der Aktien der offenen Aktiengesellschaft darf diese Bestimmung nicht angewendet werden.
(3) Zum Erwerb eigener Aktien wird keine durch die Hauptversammlung erteilte vorherige Ermächtigung benötigt, wenn die Aktiengesellschaft die Aktien im Rahmen eines Gerichtsverfahrens, das auf die Begleichung von der Aktiengesellschaft zustehenden Forderungen gerichtet ist, oder bei einer Umwandlung erwirbt.
(4) Der Vorstand muss bei der nächsten Hauptversammlung Auskunft über den Grund und den Charakter des Erwerbs der eigenen Aktien, die Anzahl bzw. den Gesamtnennwert der erworbenen Aktien sowie den zum Grundkapital der Aktiengesellschaft ins Verhältnis gesetzten Anteil dieser Aktien und den gezahlten Gegenwert erteilen.
§ 3:224
[Gesetzwidrig erworbene eigene Aktien]
Ist die Aktiengesellschaft beim Erwerb eigener Aktien gesetzwidrig vorgegangen, muss sie die so erworbenen eigenen Aktien oder, wenn deren Menge nicht bestimmt werden kann, alle ihre eigenen Aktien innerhalb eines Jahres nach dem Erwerb unter Senkung des Grundkapitals einziehen.
§ 3:225
[Ausübung der Aktionärsrechte mit eigenen Aktien]
(1) Die Aktiengesellschaft darf mit eigenen Aktien keine Aktionärsrechte ausüben.
(2) Bei der Bestimmung der Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung sowie bei der Ausübung des Zeichnungsvorzugsrechts (Übernahmevorzugsrechts) sind die eigenen Aktien außer Acht zu lassen.
(3) Die auf eigene Aktien entfallenden Dividenden sind als eine den zur Dividende berechtigten Aktionären zustehende Beteiligung – im Verhältnis des Nennwertes ihrer Aktien – zu berücksichtigen.
§ 3:226
[Verbot einer abweichenden Regelung]
Eine Bestimmung der Satzung ist nichtig, die für die Bedingungen des Erwerbs von eigenen Aktien oder für die Rechte, die mit eigenen Aktien ausgeübt werden können, für die Gesellschaft im Vergleich zu den in diesem Gesetz festgelegten Regeln geringere Anforderungen vorschreibt.
3. Finanzielle Beihilfe zum Aktienerwerb
§ 3:227
[Beschränkung der finanziellen Beihilfe]
(1) Eine offene Aktiengesellschaft darf Dritten zum Erwerb der von ihr emittierten Aktien nur unter Marktbedingungen, zu Lasten des zur Dividendenzahlung zu verwendenden Vermögens der offenen Aktiengesellschaft eine finanzielle Beihilfe gewähren, vorausgesetzt, dass die Hauptversammlung dem aufgrund einer Vorlage des Vorstands mit einem wenigstens mit Dreiviertelmehrheit gefassten Beschluss zugestimmt hat.
(2) Die Vorlage beinhaltet den Grund für die finanzielle Beihilfe, die Risiken, die Bedingungen der Abwicklung, den Gegenwert der Aktien und die von der Gesellschaft durch die finanzielle Beihilfe erreichbaren Vorteile. Die Vorlage muss vom Vorstand beim Registergericht eingereicht werden.
4. Aktienarten, Aktiengattungen und Aktienserien
§ 3:228
[Aktienarten, Aktiengattungen und Aktienserien]
(1) Aktienarten, die von der Aktiengesellschaft emittiert werden können, sind:
a) Stammaktien;
b) Vorzugsaktien;
c) Belegschaftsaktien;
d) zinstragende Aktien;
e) rückkaufbare Aktien.
(2) Bei den Vorzugsaktien können die Aktien gemäß den vom Vorzug betroffenen Aktionärsrechten zu verschiedenen Aktiengattungen gehören, während innerhalb einer Aktiengattung Aktien emittiert werden können, die Mitgliedschaftsrechte mit abweichendem Inhalt und in unterschiedlicher Höhe verkörpern.
(3) Innerhalb einer Aktienart oder Aktiengattung können mehrere Aktienserien emittiert werden.
§ 3:229
[Stammaktien]
(1) Stammaktien sind Aktien, die nicht zu den Vorzugs-, Belegschafts-, zinstragenden, rückkaufbaren oder in der Satzung aufgeführten anderen Aktienarten gehören.
(2) Der Gesamtnennwert der durch die Aktiengesellschaft emittierten Stammaktien muss jederzeit die Hälfte des Grundkapitals der Aktiengesellschaft übersteigen.
§ 3:230
[Vorzugsaktien]
(1) Die Satzung der Aktiengesellschaft kann unter Festlegung der diesbezüglichen Bedingungen die Emission von Aktien verfügen, die den Aktionären gegenüber einer anderen Aktienart einen bestimmten Vorteil sichern.
(2) Die Satzung kann innerhalb der Art der Vorzugsaktien eine Aktiengattung festlegen, die
a) einen Dividendenvorzug,
b) bei der Auflösung der Aktiengesellschaft ohne Rechtsnachfolger einen Vorzug bei der Beteiligung aus dem aufzuteilenden Vermögen;
c) einen Vorzug in Verbindung mit Stimmrechten;
d) einen Vorzug zur Bestimmung von Personen mit Führungsaufgaben oder Aufsichtsratsmitgliedern;
e) Vorkaufsrechte sowie
f) von den Vorzugsberechtigungen laut den Buchstaben a bis e gleichzeitig mehrere
sichert.
(3) Die Satzung kann unter Festlegung der Bedingungen die Emission einer zu einer Gattung von Vorzugsaktien gehörenden Aktienserie verfügen, deren Aktien die Gesellschaft auf Wunsch des Aktionärs in Aktien einer anderen Vorzugsaktiengattung oder Stammaktien umtauschen muss oder deren Aktien die Aktiengesellschaft mit einer eigenen Entscheidung in Aktien einer anderen Vorzugsaktiengattung oder Stammaktien umtauschen kann.
§ 3:231
[Dividendenvorzugsaktien]
(1) Die Dividendenvorzugsaktien berechtigen von dem unter den Aktionären aufteilbaren versteuerten Ergebnis in einem gegenüber den Aktien anderer Aktienarten und Aktiengattungen günstigeren Maße zu einer Dividende.
(2) Wenn die Satzung die Stimmrechte in Verbindung mit Dividendenvorzugsaktien beschränkt oder ausschließt und die Aktiengesellschaft in einem Geschäftsjahr keine Dividende an die Inhaber von Dividendenvorzugsaktien ausschüttet oder die ausgeschüttete Dividende die Höhe der aufgrund der Dividendenvorzugsaktien zustehenden Dividende nicht erreicht, kann das Stimmrecht aufgrund der Dividendenvorzugsaktien bis zur Annahme des Jahresabschlusses für das nächste Geschäftsjahr ohne Einschränkung ausgeübt werden.
§ 3:232
[Stimmenvorzugsaktien]
(1) Aufgrund von Stimmenvorzugsaktien können die Aktionäre ein mehrfaches Stimmrecht in einer in der Satzung festgelegten Höhe ausüben. Bei offenen Aktiengesellschaften darf das an die Aktien gebundene Stimmrecht das Zehnfache des sich nach dem Nennwert der Aktien richtenden Stimmrechts nicht übersteigen; eine davon abweichende Bestimmung der Satzung ist nichtig.
(2) Aufgrund von Stimmenvorzugsaktien zur Sicherung eines Vetorechts kann der Beschluss der Hauptversammlung unter Zustimmung der einfachen Stimmenmehrheit der über solche Aktien verfügenden, anwesenden Aktionäre – bzw. wenn von den Stimmenvorzugsaktien eine Aktie emittiert wurde, unter Zustimmung des über diese Aktie verfügenden Aktionärs – gefasst werden.
§ 3:233
[Vorzugsaktien zur Bestimmung von Personen mit Führungsaufgaben oder Aufsichtsratsmitgliedern]
(1) Aufgrund von Vorzugsaktien zur Bestimmung von Personen mit Führungsaufgaben sind die Aktionäre auf die Weise und in der Verfahrensordnung wie in der Satzung festgelegt zur Bestimmung eines oder mehrerer Mitglieder des Vorstands berechtigt, die mit der Annahme der Bestimmung zum Vorstandsmitglied werden.
(2) Wenn die Vorzugsaktieninhaber die Personen mit Führungsaufgaben nicht in der in der Satzung vorgeschriebenen Verfahrensordnung und nicht innerhalb der dort festgelegten Frist bestimmen, steht das Recht der Bestellung der Personen mit Führungsaufgaben dem dazu im Übrigen berechtigten Gesellschaftsorgan nach den allgemeinen Regeln zu.
(3) Die Vorzugsaktieninhaber dürfen ein von ihnen bestimmtes Vorstandsmitglied abberufen. Wenn die in der Satzung festgelegten Bedingungen eintreten, müssen die Vorzugsaktieninhaber das von ihnen bestimmte Vorstandsmitglied abberufen. Wenn sie dieser Pflicht innerhalb der in der Satzung festgelegten Frist nicht nachkommen, steht das Recht zur Abberufung dem im Übrigen zur Abberufung von Personen mit Führungsaufgaben berechtigten Gesellschaftsorgan zu. An die Stelle der abberufenen Person mit Führungsaufgaben können auch in einem solchen Fall die Vorzugsaktieninhaber eine neue Person mit Führungsaufgaben bestimmen.
(4) Vorzugsaktien zur Bestimmung von Personen mit Führungsaufgaben dürfen nicht emittiert werden, wenn bei der Aktiengesellschaft die Befugnisse des Vorstands von einem Generaldirektor ausgeübt werden.
(5) Aufgrund von Vorzugsaktien zur Bestimmung von Aufsichtsratsmitgliedern sind die in den Absätzen 1 bis 3 festgehaltenen Regeln bei der Bestimmung bzw. Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern entsprechend anzuwenden.
(6) Offene Aktiengesellschaften dürfen keine Vorzugsaktien zur Bestimmung von Personen mit Führungsaufgaben bzw. Aufsichtsratsmitgliedern emittieren.
§ 3:234
[Aktien zur Sicherung von Vorkaufsrechten]
(1) Die Satzung einer geschlossenen Aktiengesellschaft kann über die Emission einer Aktiengattung verfügen, auf deren Basis dem Aktionär ein Vorkaufsrecht für die durch die Aktiengesellschaft emittierten bzw. gegen ein Entgelt zu übertragen beabsichtigten Aktien zusteht.
(2) Wenn der Aktionär innerhalb von fünfzehn Tagen nach der Übermittlung der Übertragungsabsicht und der Bedingungen des erhaltenen Kaufangebots keine Erklärung abgibt, ist dies als Zeichen dafür anzusehen, dass er von seinem Vorkaufsrecht keinen Gebrauch machen möchte.
§ 3:235
[Vorzugsaktien offener Aktiengesellschaften]
Wenn sich eine geschlossene Aktiengesellschaft in eine offene Aktiengesellschaft umwandeln möchte, müssen ihre Vorzugsaktien zur Bestimmung von Personen mit Führungsaufgaben oder Aufsichtsratsmitgliedern bzw. zur Sicherung von Vorkaufsrechten sowie die Vorzugsaktien der Gesellschaft, die außer den Berechtigungen zu einem Dividendenvorzug bzw. dem an einen Liquidationsanteil gebundenen Vorzug zusammen andere Vorzugsrechte verkörpern, vor dem Börsengang in Vorzugsaktien, die auch von offenen Aktiengesellschaften emittiert werden dürfen, oder in Stammaktien umgewandelt werden.
§ 3:236
[Emission von Belegschaftsaktien]
(1) Belegschaftsaktien können für die bei der Aktiengesellschaft voll- und teilzeitbeschäftigten Arbeitnehmer – unentgeltlich oder zu einem vergünstigten Preis unter dem Nennwert der Aktien – emittiert werden.
(2) Wenn die Satzung an die Belegschaftsaktien ein Dividendenvorzugsrecht knüpft, darf dieses Recht nach den Aktionären mit Aktien der Aktiengattung für einen Dividendenvorzug ausgeübt werden.
(3) Die Belegschaftsaktien können gleichzeitig mit der Erhöhung des Grundkapitals der Aktiengesellschaft, doch höchstens bis zu fünfzehn Prozent des erhöhten Grundkapitals begeben werden.
§ 3:237
[Übertragung und Vererben von Belegschaftsaktien]
(1) Belegschaftsaktien dürfen auf gültige Weise Arbeitnehmern der Aktiengesellschaft und Personen übertragen werden, denen die Satzung dieses Recht angesichts ihres mit der Aktiengesellschaft bestehenden früheren Arbeitsverhältnisses sichert.
(2) Wenn das Arbeitsverhältnis des Arbeitnehmers erlischt und er deshalb nicht mehr zum Erwerb von Belegschaftsaktien berechtigt ist, kann er seine Belegschaftsaktien bis zur ersten Hauptversammlung nach Ablauf von sechs Monaten nach der Beendigung seines Arbeitsverhältnisses übertragen.
(3) Wenn der Inhaber von Belegschaftsaktien stirbt, kann sein Erbe die Belegschaftsaktien bis zur ersten Hauptversammlung nach Ablauf von sechs Monaten
a) wenn es kein Nachlassverfahren gab, nach dem Tod des Erblassers;
b) bei einem Nachlassverfahren nach dem Tag, an dem der Nachlassübergabebescheid über die vollwirksame Übergabe des Nachlasses rechtskräftig wird;
c) bei einem Erbschaftsprozess nach dem Tag, an dem das Gerichtsurteil rechtskräftig wird,
übertragen.
(4) Wenn der ehemalige Arbeitnehmer nach den Festlegungen in Absatz 2
bzw. der Erbe in der ihm gewährten Frist seine Belegschaftsaktien nicht übertragen hat, kann die Aktiengesellschaft auf der Hauptversammlung zum Ende der Frist über den Einzug der Belegschaftsaktien oder darüber entscheiden, die Belegschaftsaktien nach der Umwandlung in eine andere Aktienart zu verkaufen. In diesem Fall steht dem ehemaligen Arbeitnehmer bzw. seinem Erben der Nennwert der Aktien zu, der innerhalb von dreißig Tagen nach dem Einzug oder der Übertragung der Aktien ausgezahlt werden muss.
§ 3:238
[Zinstragende Aktien]
(1) Die Satzung kann in einem Umfang von bis zu zehn Prozent des Grundkapitals über die Emission von Aktien verfügen, die zu Zinsen in einer im Voraus festgelegten Höhe berechtigen.
(2) Dem Inhaber von zinstragenden Aktien stehen über die mit den Aktien verbundenen sonstigen Rechte hinaus für den Nennwert der Aktien vom versteuerten Ergebnis des Berichtsjahres bzw. von dem um die freie Gewinnrücklage ergänzten versteuerten Ergebnis des Berichtsjahres die Zinsen zu, die auf eine Art und Weise wie in der Satzung festgelegt berechnet wurden. Die Zinsen dürfen den Aktionären nicht gezahlt werden, wenn infolgedessen das Eigenkapital der Aktiengesellschaft das Grundkapital der Aktiengesellschaft nicht erreichen würde.
§ 3:239
[Rückkaufbare Aktien]
(1) Die Satzung kann in einem Umfang von bis zu zwanzig Prozent des Grundkapitals die Emission von Aktien verfügen, auf deren Basis
a) der Aktiengesellschaft ein Kaufrecht;
b) dem Aktionär ein Verkaufsrecht oder
c) der Aktiengesellschaft ein Kaufrecht und dem Aktionär ein Verkaufsrecht
für die Aktien zusteht.
(2) Die Aktiengesellschaft darf für die Aktien von ihrem Kaufrecht Gebrauch machen oder ihre sich aus dem Verkaufsrecht des Aktionärs ergebenden Verbindlichkeiten erfüllen, für die der Aktionär den vollen Nennwert bzw. Emissionswert gezahlt und der Aktiengesellschaft die Sacheinlage bereitgestellt hat.
(3) Die Aktiengesellschaft darf ihre sich aus dem Kaufrecht ergebenden Rechte nicht ausüben und ihre sich aus dem Verkaufsrecht ergebenden Verbindlichkeiten nicht erfüllen, wenn die Aktiengesellschaft auch keinen Beschluss über die Ausschüttung von Dividenden fassen könnte. Im Zusammenhang mit der Bestimmung der zur Ausübung des Kauf- bzw. Verkaufsrechts notwendigen Deckung können die Festlegungen im Abschluss bzw. in der Zwischenbilanz innerhalb von sechs Monaten nach dem Bilanzstichtag berücksichtigt werden.
(4) Die Gesellschaft zieht die zurückgekauften Aktien nach den Regeln der verbindlichen Senkung des Grundkapitals ein.
§ 3:240
[Sonstige Aktienarten]
Die Aktiengesellschaft kann außer den in diesem Gesetz festgelegten auch die Emission anderer Aktienarten oder Aktiengattungen beschließen, wenn sie in der Satzung den Inhalt und den Umfang der durch die zu emittierenden Aktien verkörperten Mitgliedschaftsrechte bestimmt.
Umtauschanleihen
§ 3:240/A
(1) Die Aktiengesellschaft kann bis zur Hälfte ihres Grundkapitals Namensschuldverschreibungen ausgeben, die im Falle einer später eintretenden objektiven Bedingung in Aktien umgewandelt werden (Umtauschanleihen).
(2) Die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft kann den Vorstand zur Emission von Umtauschanleihen oder bedingten Umtauschanleihen ermächtigen.
5. Zwischenschein und Interimsaktie
§ 3:241
[Zwischenschein]
Vor der Gründung der Aktiengesellschaft bzw. vor der Eintragung der Erhöhung des Grundkapitals ins Register stellt die Gesellschaft auf Wunsch der die Vermögenseinlage leistenden Person ein Dokument aus, das den Namen der berechtigten Person sowie den Betrag der geleisteten Vermögenseinlage enthält und bis zum Nachweis des Gegenteils die gegenüber der Aktiengesellschaft bestehenden Rechte und Pflichten der im Dokument festgelegten Person belegt.
§ 3:242
[Begriff der Interimsaktie]
(1) Nach der Eintragung der Gründung der Aktiengesellschaft bzw. der Erhöhung des Grundkapitals durch das Registergericht muss über die Summe der Vermögenseinlage des Grundkapitals, des erhöhten Grundkapitals bzw. des Emissionswertes der Aktien, zu deren Übernahme sich der Aktionär für den Zeitraum bis zur vollständigen Einzahlung verpflichtet oder die er für die von ihm gezeichneten Aktien geleistet hat, eine Interimsaktie ausgestellt werden. Die Interimsaktie ist nichtig, die vor der Registrierung der Aktiengesellschaft oder in einem Wert über der tatsächlich geleisteten Vermögenseinlage ausgestellt wird.
(2) Die Interimsaktie ist ein Wertpapier, auf das die Regeln bezüglich der Aktien unter der Maßgabe anzuwenden sind, dass die Übertragung der Interimsaktie gegenüber der Gesellschaft mit der Eintragung des Inhabers der Interimsaktie ins Aktienbuch gültig wird.
§ 3:243
[Herstellung und Inhalt der Interimsaktie]
(1) Die Interimsaktie kann der Satzungsbestimmung entsprechend auf dem Druckwege oder in dematerialisierter Form gleichermaßen hergestellt werden, unabhängig davon, in welcher Form die Aktie hergestellt wird.
(2) Wird die Interimsaktie in dematerialisierter Form hergestellt, kann die Interimsaktie auf dem Wertpapierkonto des Aktionärs gutgeschrieben werden, wenn der Aktionär seine Vermögenseinlage oder deren erste Rate der Satzung entsprechend erfüllt.
(3) Auf der auf dem Druckwege hergestellten Interimsaktie oder bei einer dematerialisierten Interimsaktie auf dem Wertpapierkonto ist auch die vom Aktionär bis zur Ausgabe der Interimsaktie eingezahlte Summe aufzuführen. Nach der Ausgabe der Interimsaktie muss die Summe weiterer durch den Aktionär geleisteter Vermögenseinlagen auf Ersuchen des Aktionärs auf der Interimsaktie aufgeführt oder gleichzeitig mit der Kraftloserklärung der Interimsaktie eine neue Interimsaktie ausgegeben werden.
§ 3:244
[Rechte, die aufgrund einer Interimsaktie ausgeübt werden können]
(1) Mit der Interimsaktie übt der Aktionär seine Aktionärsrechte anteilmäßig zur Höhe der von ihm bereits geleisteten Vermögenseinlage aus. Bei Vorzugsaktien steht dem Aktionär das Vorzugsrecht so lange nicht zu, bis er seine gesamte Vermögenseinlage erfüllt hat. In einem solchen Fall ist der Vorzugsaktieninhaber zur Ausübung der den Inhabern von Stammaktien zustehenden Aktionärsrechte berechtigt.
(2) Wenn der Aktionär die Interimsaktie jemand anderem überträgt, haftet er gegenüber der Aktiengesellschaft als Selbstschuldner für die Schulden, die sich aus der Vermögenseinlage ergeben, zu deren Übernahme er sich verpflichtet oder die er für gezeichnete Aktien zu leisten hat. Bei einer mehrmaligen Übertragung der Interimsaktie wird die selbstschuldnerische Haftung von allen ehemaligen Aktionären gesamtschuldnerisch getragen.
(3) Bei der Herstellung der Aktien fordert der Vorstand die Aktionäre unter Setzen einer Frist zur Einreichung ihrer auf dem Druckwege hergestellten Interimsaktien und zur Übernahme der auf dem Druckwege hergestellten Aktien auf. Die nicht fristgemäß eingereichten Interimsaktien erklärt die Gesellschaft mit einem Vorstandsbeschluss für ungültig. Die Ausgabe der auf dem Druckwege hergestellten Aktien bzw. die Gutschrift der dematerialisierten Aktien auf dem Wertpapierkonto des Aktionärs kann nach der Einreichung der Interimsaktien oder der Ungültigerklärung der Interimsaktien erfolgen.
(4) Bei den in dematerialisierter Form hergestellten Interimsaktien muss die Geschäftsführung bei der Herstellung der Aktien dafür sorgen, dass die Interimsaktien vom zentralen Wertpapierkonto und von den Wertpapierkonten gelöscht werden.
6. Aktienbuch
§ 3:245
[Begriff des Aktienbuchs]
(1) Die Aktiengesellschaft führt über die Aktionäre – einschließlich der Inhaber von Interimsaktien – ein Aktienbuch, in dem sie den Namen bzw. den Wohnsitz oder Sitz des Aktionärs – bzw. bei Aktien im gemeinsamen Eigentum die besagten Daten des gemeinsamen Vertreters -, pro Aktienserie die Stückzahl der Aktien bzw. Interimsaktien des Aktionärs bzw. die Höhe seines Eigentumsanteils registriert.
(2) Wenn sich in den emittierten Aktien festgehaltene Daten ändern, die auch im Aktienbuch registriert werden, werden die Daten des Aktienbuchs von der Geschäftsführung geändert.
(3) Das Aktienbuch wird vom Vorstand der Aktiengesellschaft geführt. Der Vorstand kann zur Aktienbuchführung einen Auftrag erteilen; bei offenen Aktiengesellschaften sind die Tatsache der Beauftragung und die personenbezogenen Daten der beauftragten Person zu veröffentlichen.
§ 3:246
[Eintragung und Löschung im Aktienbuch sowie deren Rechtswirkungen]
(1) Der Aktionär kann der Aktiengesellschaft gegenüber seine Aktionärsrechte ausüben, wenn er ins Aktienbuch eingetragen wurde. Das Ausbleiben der Eintragung ins Aktienbuch berührt nicht das Eigentumsrecht des Aktionärs über die Aktien.
(2) Der formell bestätigte Aktionär ist auf seinen beim Aktienbuchführer eingebrachten Antrag hin ins Aktienbuch einzutragen. Der eingetragene Aktionär ist auf seinen Antrag hin aus dem Aktienbuch zu löschen.
(3) Der Aktienbuchführer kann die Erfüllung des Eintragungsantrags des formell bestätigten Aktionärs verweigern, wenn der Aktionär seine Aktien auf eine die Vorschriften der Rechtsnorm oder der Satzung zur Übertragung von Aktien verletzende Art und Weise erworben hat.
(4) Die aus dem Aktienbuch gelöschten Daten müssen feststellbar bleiben.
(5) Bei der Aktienbuchführung gefasste Beschlüsse werden als Beschlüsse der Gesellschaft angesehen.
§ 3:247
[Öffentlichkeit der Aktienbuchdaten]
(1) Das Aktienbuch kann von jedem eingesehen werden. Die Möglichkeit der Einsichtnahme muss von der Aktiengesellschaft oder der mit der Aktienbuchführung beauftragten Person an ihrem Sitz in der Arbeitszeit ständig gewährleistet werden.
(2) Personen, von denen das Aktienbuch bestehende oder gelöschte Daten enthält, können vom Aktienbuchführer von dem auf ihn bezogenen Teil des Aktienbuchs eine Abschrift anfordern. Die Abschrift ist der berechtigten Person innerhalb von fünf Tagen, unentgeltlich auszugeben.
§ 3:248
[Eintragung der Inhaberabstimmung im Aktienbuch]
Im Falle einer Inhaberabstimmung, die bei einer offenen Aktiengesellschaft auf deren Anregung hin vorgenommen wurde, werden vom Aktienbuchführer alle im Aktienbuch geführten und zum Zeitpunkt der Inhaberabstimmung gültigen Daten gelöscht und gleichzeitig damit die dem Ergebnis der Inhaberabstimmung entsprechenden Daten ins Aktienbuch eingetragen.
Abschnitt XXXIII
Gründung der Aktiengesellschaft
§ 3:249
[Geschlossener Charakter der Gründung]
Bei der Gründung einer Aktiengesellschaft ist es verboten, die Aktionäre und das Grundkapital der Aktiengesellschaft durch einen öffentlichen Aufruf zu sammeln.
§ 3:250
[Inhalt der Satzung]
(1) Die Satzung muss – über die allgemeinverbindlichen inhaltlichen Elemente hinaus – Folgendes enthalten:
a) die Erklärung der Gründer über die Verpflichtung zur Übernahme aller Aktien und die Aufteilung der Aktien unter den Gründern;
b) die Höhe des Grundkapitals, die Anzahl und den Nennwert bzw. Emissionswert der bei der Gründung zu emittierenden Aktien sowie die Art und Weise der Herstellung der Aktien;
c) die Art der Einberufung der Hauptversammlung bzw. die Bedingungen und die Art der Ausübung des Stimmrechts und
d) die Person des ersten Wirtschaftsprüfers.
(2) Die Gründer können in der Satzung gültig Folgendes festlegen:
a) den Gegenstand bzw. den Wert der Sacheinlagen und den Zeitpunkt ihrer Leistung, die Anzahl bzw. den Nennwert der dafür zu gewährenden Aktien, Angaben zu den eine Sacheinlage leistenden Personen, unter anderem Name, Wohnsitz bzw. Sitz, sowie Angaben zur Person des den Wert der Sacheinlage laut Satzung im Voraus überprüfenden Wirtschaftsprüfers oder Sachverständigen, unter anderem Name, Sitz bzw. Wohnsitz;
b) die mit den einzelnen Aktienarten, Aktiengattungen bzw. Aktienserien verbundenen Rechte und eine eventuelle Beschränkung einzelner an die Aktien gebundener Rechte, die Regeln der Umwandlung von Aktien in Aktien, die einer anderen Aktienart, Aktiengattung bzw. Aktienserie angehören, sowie die Anzahl und den Nennwert bzw. Emissionswert der Aktien in den einzelnen Aktienarten bzw. Aktiengattungen pro Aktienserie;
c) die Serie, die Nummer und den Nennwert der Wandelschuldverschreibungen, Schuldverschreibungen mit Aktienbezugsrecht oder Umtauschanleihen und die auf Schuldverschreibungen bzw. Anleihen bezogenen Regelungen;
d) die Beschränkung der Übertragung von Aktien oder deren Bindung an die Einwilligung der Aktiengesellschaft;
e) die in Verbindung mit dem verbindlichen Einzug von Aktien notwendigen Bestimmungen;
f) die Ermächtigung des Vorstands zur Annahme einer Zwischenbilanz – in Verbindung mit der Ausübung der an rücktauschbare Aktien gebundenen Rechte, dem Erwerb eigener Aktien, der Zahlung einer Abschlagsdividende sowie der Erhöhung des Grundkapitals zu Lasten des Vermögens über dem Grundkapital.
§ 3:251
[Sacheinlagen]
(1) Bei der Leistung einer Sacheinlage ist der Satzung der Bericht des Wirtschaftsprüfers bzw. eines anderen, zur Bewertung des gegebenen Vermögensgegenstandes über den erforderlichen Sachverstand verfügenden Sachverständigen beizulegen, der eine Beschreibung, den Wert und die Bewertung der Sacheinlage, die Darlegung der angewandten Bewertungsmethode und die Feststellung enthält, dass keine die Bewertung betreffenden, neuen beeinflussenden Umstände aufgetreten sind. Der Wirtschaftsprüfer oder der Sachverständige muss im Bericht eine Erklärung abgeben, ob der durch die Gründer vorher bestimmte Wert der Sacheinlage mit der Anzahl und dem Nennwert der dafür zu gewährenden Aktien im Gleichgewicht steht.
(2) Ein Bericht des Wirtschaftsprüfers oder Sachverständigen ist nicht erforderlich, wenn der die Sacheinlage leistende Aktionär über einen von einem Wirtschaftsprüfer kontrollierten Abschluss verfügt, der zum Zeitpunkt der Leistung nicht älter als drei Monate ist und den Wert der den Gegenstand der Sacheinlage bildenden Vermögensgegenstände enthält, oder wenn die Sacheinlage aus Vermögenswerten besteht, die einen an der Börse notierten Preis besitzen.
§ 3:252
[Bedingungen der Registrierung]
(1) Die Registrierung der Aktiengesellschaft kann erst erfolgen, wenn bis zur Einreichung des Antrags auf Registrierung
a) die Gründer, die sich zur Leistung einer Geldeinlage verpflichtet haben, wenigstens fünfundzwanzig Prozent des Nennwertes bzw. Emissionswertes der Aktien eingezahlt haben, zu deren Übernahme sie sich in der Satzung verpflichtet hatten,
b) der Aktiengesellschaft die Sacheinlage zur Verfügung gestellt wurde – es sei denn, dass der Wert der Sacheinlage fünfundzwanzig Prozent des Grundkapitals nicht erreicht.
(2) Der Aktionär muss spätestens ein Jahr nach der Registrierung der Aktiengesellschaft den vollen Nennwert bzw. Emissionswert der Aktien bei der Aktiengesellschaft einzahlen und ihr innerhalb von drei Jahren nach der Registrierung die Sacheinlage voll und ganz zur Verfügung stellen.
(3) Eine Bestimmung der Satzung ist nichtig, die in Verbindung mit den Vermögenseinlagen eine spätere Erfüllungsfrist als in diesem Paragraphen festgelegt vorschreibt.
Abschnitt XXXIV
Rechte und Pflichten der Aktionäre
§ 3:253
[Gleichheit der Aktionäre]
Verboten ist im Zusammenhang mit der Ausübung der Aktionärsrechte eine nachteilige Unterscheidung zwischen Aktionären, die über Aktien verfügen, die zur selben Aktienserie gehören.
§ 3:254
[Nachweis der Eigenschaft als Aktionär]
(1) Der Aktionär ist aufgrund der Aktien oder einer Hinterlegungs- bzw. Inhaberbescheinigung, nach Eintragung ins Aktienbuch zur Ausübung der Aktionärsrechte gegenüber der Gesellschaft berechtigt.
(2) Bei in einem Wertpapierdepot hinterlegten, auf dem Druckwege hergestellten Aktien muss der Wertpapierdepotverwalter auf Ersuchen des Aktionärs über die Aktien eine Hinterlegungsbescheinigung ausstellen.
(3) Bei dematerialisierten Aktien muss der Wertpapierkontoführer auf Ersuchen des Aktionärs über die Aktien eine Inhaberbescheinigung ausstellen.
(4) Die Hinterlegungs- und die Inhaberbescheinigung muss den Firmennamen der Aktiengesellschaft, die Aktienart, die Stückzahl der Aktien, den Firmennamen und die firmenmäßige Unterschrift des Wertpapier-Hinterlegungskonto- oder Wertpapierkontoführers und den Namen sowie den Wohnsitz oder Sitz des Aktionärs enthalten. Die zur Ausübung des Teilnahmerechts an der Hauptversammlung ausgestellte Hinterlegungs- und Inhaberbescheinigung ist bis zum Tag der Hauptversammlung oder der wiederholten Hauptversammlung gültig.
(5) Nach der Ausstellung der Inhaberbescheinigung darf der Wertpapierkontoführer die auf die Aktien bezogene Änderung auf dem Wertpapierkonto bei gleichzeitiger Rücknahme der Inhaberbescheinigung übertragen. Die Hinterlegungsbescheinigung muss der Wertpapierdepotverwalter zurückziehen, wenn er nach deren Ausstellung die Aktien dem Inhaber oder dessen Vertreter zur Verfügung stellt.
(6) Bei einer offenen Aktiengesellschaft wird zur Ausübung der Aktionärsrechte keine Inhaberbescheinigung benötigt, wenn die Feststellung der Berechtigung durch eine Inhaberabstimmung erfolgt.
§ 3:255
[Vertretung der Aktionäre]
(1) Der Aktionär kann seine Aktionärsrechte auch über einen Vertreter ausüben. Die Personen mit Führungsaufgaben bzw. die Aufsichtsratsmitglieder und der Wirtschaftsprüfer dürfen die Vertretung der Aktionäre nicht versehen.
(2) Wenn ein Aktionär von mehreren Vertretern vertreten wird und diese Vertreter abweichend voneinander abstimmen oder Erklärungen abgeben, sind die von diesen Vertretern abgegebenen Stimmen bzw. Erklärungen nichtig.
§ 3:256
[Aktionärsbevollmächtigter]
Der Aktionär kann zur Ausübung seiner Rechte gegenüber der Gesellschaft einen Aktionärsbevollmächtigten beauftragen, der gegenüber der Aktiengesellschaft nach der Eintragung ins Aktienbuch die Aktionärsrechte im eigenen Namen, zugunsten des Aktionärs ausübt.
§ 3:257
[Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung]
Der Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, Auskünfte anzufordern sowie Bemerkungen zu machen und Anträge zu stellen bzw. im Besitz von Stimmrechtsaktien abzustimmen.
§ 3:258
[Recht auf Auskunftserteilung]
(1) Hinsichtlich der auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzten Angelegenheiten muss der Vorstand jedem Aktionär zur Behandlung der Tagesordnungspunkte die erforderliche Auskunft erteilen, und zwar so, dass der Aktionär – auf seinen wenigstens acht Tage vor dem Tag der Hauptversammlung eingereichten schriftlichen Antrag hin – die erforderliche Information spätestens drei Tage vor der Hauptversammlung erhält.
(2) Der Vorstand muss den Aktionären die wichtigsten Daten des Abschlusses und der Berichte des Vorstands sowie des Aufsichtsrates wenigstens fünfzehn Tage vor der Hauptversammlung zur Kenntnis bringen.
(3) Eine Bestimmung der Satzung, die das Auskunftsrecht der Aktionäre beschränkt oder ausschließt, ist nichtig.
§ 3:259
[Recht auf Ergänzung der Tagesordnung]
(1) Unterbreiten die an einer geschlossenen Aktiengesellschaft gemeinsam über wenigstens fünf Prozent der Stimmen verfügenden Aktionäre einen – den Regeln zur Detailliertheit der Tagesordnung entsprechenden – Vorschlag zur Ergänzung der Tagesordnung, ist die angegebene Frage als auf die Tagesordnung gesetzt zu betrachten, wenn sie den Aktionären und dem Vorstand den Vorschlag innerhalb von acht Tagen nach Erhalt der Einladung zur Hauptversammlung mitteilen.
(2) Übermitteln die an einer offenen Aktiengesellschaft gemeinsam über wenigstens ein Prozent der Stimmen verfügenden Aktionäre dem Vorstand innerhalb von acht Tagen nach der Bekanntmachung über die Einberufung der Hauptversammlung einen – den Regeln zur Detailliertheit der Tagesordnung entsprechenden – Vorschlag zur Ergänzung der Tagesordnung oder Beschlussentwürfe in Verbindung mit Tagesordnungspunkten, die auf der Tagesordnung stehen oder auf diese aufgenommen werden sollen, veröffentlicht der Vorstand nach der Übermittlung der Vorschläge an ihn eine Bekanntmachung über die ergänzte Tagesordnung bzw. die durch die Aktionäre eingebrachten Beschlussentwürfe. Die in der Bekanntmachung angegebene Frage ist als auf die Tagesordnung gesetzt zu betrachten.
(3) Eine Bestimmung der Satzung, die eine Ergänzung der Tagesordnung an einen höheren Stimmenanteil als in diesem Gesetz festgelegt knüpft oder die für die Ausübung dieses Rechts eine kürzere Frist als in diesem Gesetz festgelegt setzt, ist nichtig.
§ 3:260
[Recht auf Stimmabgabe]
(1) Die Aktien sichern zu ihrem Nennwert proportionale Stimmrechte. Eine Bestimmung der Satzung, die außer den in diesem Gesetz festgelegten Fällen an einzelne Aktien ein zusätzliches Stimmrecht knüpft, ist nichtig.
(2) Der Aktionär darf sein Stimmrecht nicht ausüben, solange er seine fällige Vermögenseinlage nicht geleistet hat.
§ 3:261
[Bedingungen für eine Auszahlung an die Aktionäre]
(1) Die Aktiengesellschaft darf dem Aktionär mit Rücksicht auf sein Mitgliedsverhältnis während des Bestehens der Aktiengesellschaft aus ihrem Eigenkapital in den in diesem Gesetz festgelegten Fällen und – mit Ausnahme der Senkung des Grundkapitals – aus dem versteuerten Ergebnis des Berichtsjahres bzw. dem um die freie Gewinnrücklage ergänzten versteuerten Ergebnis des Berichtsjahres eine Auszahlung leisten. Keine Auszahlung darf erfolgen, wenn das Eigenkapital der Aktiengesellschaft das Grundkapital der Aktiengesellschaft nicht erreicht oder infolge der Auszahlung nicht erreichen würde bzw. wenn die Auszahlung die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft gefährden würde.
(2) Als Auszahlung im Sinne von Absatz 1 wird jede materielle Zuwendung in Geld- und Sachform, mit Ausnahme der unentgeltlich oder vergünstigt zugeteilten Belegschaftsaktien sowie der aus dem unter Umwandlung des Vermögens über dem Grundkapital zu Grundkapital erhöhten Grundkapital unentgeltlich zugeteilten Aktien angesehen.
(3) Mit Ausnahme der zinstragenden Aktien darf die Aktiengesellschaft für Aktien keine Zinsen zahlen.
(4) Die gemeinsam über wenigstens fünf Prozent der Stimmen verfügenden Aktionäre einer geschlossenen Aktiengesellschaft, die gemeinsam über wenigstens ein Prozent der Stimmen verfügenden Aktionäre einer offenen Aktiengesellschaft sowie die Gläubiger der Aktiengesellschaft, deren zum Zeitpunkt der Auszahlung noch nicht fällige Forderungen zehn Prozent des Grundkapitals erreichen, können bis zum Ablauf einer von der Auszahlung an gerechneten Ausschlussfrist von einem Jahr gleichzeitig mit der Vorstreckung der Kosten vom Registergericht die Bestellung eines Wirtschaftsprüfers zur Prüfung der Rechtmäßigkeit der Auszahlung beantragen.
(5) Die Auszahlungen, die trotz der Bestimmungen von Absatz 1 geleistet wurden, sind bei Aufforderung der Aktiengesellschaft an die Gesellschaft zurückzuzahlen, vorausgesetzt, die Gesellschaft weist nach, dass der Aktionär davon wusste oder wissen musste, dass die Bedingungen für die Auszahlung nicht bestehen.
(6) Die Bestimmungen dieses Paragraphen sind auch auf die nicht auf dem Mitgliedsverhältnis beruhenden Auszahlungen an die Aktionäre entsprechend anzuwenden, wenn diese mit der Forderung einer verantwortlichen Wirtschaftsführung der Gesellschaft unvereinbar sind.
§ 3:262
[Dividenden]
(1) Dem Aktionär steht von dem aufteilbaren und von der Hauptversammlung aufzuteilen angeordneten Ergebnis der Aktiengesellschaft eine zum Nennwert seiner Aktien proportionale Dividende zu. Zu einer Dividende ist der Aktionär berechtigt, der zum Zeitpunkt der über die Dividendenausschüttung entscheidenden Hauptversammlung im Aktienbuch steht. Die Dividende kann als Zuwendung in Sachform erfüllt werden, wenn die Satzung dies als Möglichkeit vorsieht. Der Aktionär ist zur Dividende nur aufgrund seiner bereits geleisteten Vermögenseinlage berechtigt.
(2) Die Anwendung der Festlegungen in Absatz 1 kann unter Berücksichtigung der in der Satzung für die einzelnen Aktiengattungen festgelegten Rechte erfolgen.
§ 3:263
[Abschlagsdividende]
(1) Im Zeitraum zwischen der Annahme von zwei einander folgenden Abschlüssen kann die Hauptversammlung oder der Vorstand aufgrund einer Ermächtigung in der Satzung über die Zahlung einer Abschlagsdividende entscheiden, wenn
a) aufgrund der Zwischenbilanz festgestellt werden kann, dass die Gesellschaft über die zur Ausschüttung einer Dividende notwendige Deckung verfügt;
b) die Auszahlung nicht über der bestimmten bzw. um die freie Gewinnrücklage ergänzten Summe des seit dem Abschluss der Bücher des Geschäftsjahres laut dem letzten Abschluss angefallenen Ergebnisses liegt und
c) das berichtigte Eigenkapital der Gesellschaft infolge der Auszahlung nicht unter die Summe des Grundkapitals sinkt.
(2) Über die Zahlung einer Abschlagsdividende kann aufgrund eines Vorschlags des Vorstands entschieden werden. Wenn es bei der Gesellschaft einen Aufsichtsrat gibt, ist zum Vorschlag des Vorstands die Zustimmung des Aufsichtsrates erforderlich.
(3) Wenn aus dem nach der Auszahlung der Abschlagsdividende anzufertigenden Jahresabschluss festgestellt werden kann, dass keine Möglichkeit zur Dividendenzahlung besteht, müssen die Aktionäre die Abschlagsdividende bei Aufforderung der Gesellschaft zurückzahlen.
§ 3:264
[Bedingungen für den Vermögenserwerb]
(1) In den zwei Jahren nach der Registrierung der offenen Aktiengesellschaft ist zum Abschluss eines Vertrags zur Vermögensübertragung zwischen der Gesellschaft und dem Aktionär – vorausgesetzt, dass die durch die Gesellschaft zu erfüllende Gegenleistung ein Zehntel des Grundkapitals erreichen würde – ein vorheriger bestätigender Beschluss der Hauptversammlung erforderlich. Dabei sind die Regeln der Sacheinlage entsprechend anzuwenden, unter der Maßgabe, dass der Bericht des Wirtschaftsprüfers oder des Sachverständigen zu veröffentlichen ist.
(2) Ein vorheriger bestätigender Beschluss der Hauptversammlung ist auch in dem Fall erforderlich, wenn ein Aktionär bzw. sein naher Angehöriger oder eine Person, an welcher der Aktionär über einen Mehrheitseinfluss verfügt, mit der Gesellschaft einen Vertrag abschließt.
(3) Eine vorherige Zustimmung der Hauptversammlung ist in Verbindung mit Verträgen in üblicher Höhe, die in das Tätigkeitsprofil der Gesellschaft fallen, mit behördlichen Beschlüssen und einem Eigentumserwerb durch behördliche Versteigerung sowie mit Börsengeschäften nicht erforderlich.
(4) Als Aktionär im Sinne dieses Paragraphen wird angesehen, wer zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Umwandlung in eine offene Aktiengesellschaft Aktionär der Gesellschaft ist, bzw. nach der Eintragung der offenen Aktiengesellschaft der Aktionär, der über wenigstens zehn Prozent der Stimmrechte verfügt.
§ 3:265
[Verbot einer abweichenden Regelung]
Eine Bestimmung der Satzung, die für die durch die Gesellschaft geleisteten Auszahlungen für die Aktionäre günstigere Regeln als in diesem Abschnitt verankert festlegt, ist nichtig.
§ 3:266
[Ausübung der Minderheitsrechte]
In einer offenen Aktiengesellschaft sind die gemeinsam über wenigstens ein Prozent der Stimmen verfügenden Aktionäre zur Ausübung der Minderheitsrechte berechtigt.
§ 3:267
[Pflichten der Aktionäre]
(1) Der Aktionär muss der Aktiengesellschaft eine dem Nennwert bzw. Emissionswert der von ihm übernommenen bzw. gezeichneten Aktien entsprechende Geld- und Sacheinlage zur Verfügung stellen. Der Aktionär kann von diesen Pflichten – mit Ausnahme der Senkung des Grundkapitals – nicht auf gültige Weise befreit werden.
(2) Der Aktionär ist innerhalb der in der Satzung festgelegten Frist zur Einzahlung des Nennwertes bzw. Emissionswertes der Aktien verpflichtet, wenn der Vorstand ihn den in der Satzung festgelegten Bedingungen entsprechend dazu auffordert. Der Aktionär kann seine Zahlungspflicht auch vor der Aufforderung erfüllen.
(3) Wenn das Aktionärsverhältnis des Aktionärs erloschen ist, weil die fristgemäße Leistung der übernommenen Vermögenseinlage versäumt wurde, und keine andere Person die Pflicht zur Leistung der auf die durch den Aktionär zu übernehmen beabsichtigten bzw. gezeichneten Aktien entfallenden Vermögenseinlage übernimmt, ist das Grundkapital um die Höhe der durch den ehemaligen Aktionär übernommenen Vermögenseinlage zu senken.
(4) Dem in Verzug geratenen Aktionär steht der Wert der von ihm geleisteten Vermögenseinlage nach der Senkung des Grundkapitals bzw. dann zu, wenn der an seine Stelle tretende Aktionär seine Vermögenseinlage gegenüber der Aktiengesellschaft erbringt.
Abschnitt XXXV
Organisation der Aktiengesellschaft
1. Hauptversammlung
§ 3:268
[Hauptversammlung]
(1) Das oberste Organ der Aktiengesellschaft ist die Hauptversammlung.
(2) Bei einer offenen Aktiengesellschaft fällt die Bestimmung der Richtlinien für die langfristige Vergütung und das Stimulierungssystem der Personen mit Führungsaufgaben, Aufsichtsratsmitglieder sowie leitenden Angestellten in die ausschließliche Zuständigkeit der Hauptversammlung.
(3) Bei einer offenen Aktiengesellschaft darf über die in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fallenden Fragen ohne Abhaltung einer Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden.
§ 3:269
[Allgemeine Regeln der Einberufung der Hauptversammlung]
Die Einladung zur Hauptversammlung enthält über die allgemeinverbindlichen inhaltlichen Elemente hinaus Folgendes:
a) die Art und Weise der Abhaltung der Hauptversammlung;
b) die zur Ausübung des Stimmrechts in der Satzung vorgeschriebenen Bedingungen;
c) im Falle der Beschlussunfähigkeit der Hauptversammlung den Ort und den Zeitpunkt der wiederholten Hauptversammlung.
§ 3:270
[Fälle der verbindlichen Einberufung der Hauptversammlung]
(1) Der Vorstand muss innerhalb von acht Tagen – bei gleichzeitiger Unterrichtung des Aufsichtsrates – die Hauptversammlung zum Ergreifen der notwendigen Maßnahmen einberufen oder eine Beschlussfassung ohne Abhaltung einer Hauptversammlung anregen, wenn eines seiner Mitglieder erfährt, dass
a) das Eigenkapital der Aktiengesellschaft durch Verluste auf zwei Drittel des Grundkapitals gesunken ist oder
b) das Eigenkapital der Aktiengesellschaft unter die gesetzlich festgelegte Mindesthöhe des Grundkapitals gesunken ist;
c) der Aktiengesellschaft die Zahlungsunfähigkeit droht oder sie ihre Zahlungen eingestellt hat oder
d) das Vermögen der Aktiengesellschaft ihre Schulden nicht deckt.
(2) In den in Absatz 1 festgelegten Fällen müssen die Aktionäre bei der Hauptversammlung oder ohne Abhaltung einer Hauptversammlung einen Beschluss fassen, der zur Beseitigung der in Absatz 1 angegebenen Gründe geeignet ist, oder sie müssen über die Umwandlung, Verschmelzung oder Spaltung der Gesellschaft und mangels dessen über die Auflösung der Gesellschaft entscheiden. Die damit verbundenen Beschlüsse der Hauptversammlung sind innerhalb von drei Monaten durchzuführen.
(3) Wenn drei Monate nach der Beendigung der Hauptversammlung unverändert ein Umstand gemäß Absatz 1 Buchstabe a besteht, der einen Grund für ihre Einberufung darstellte, muss das Grundkapital gesenkt werden.
§ 3:271
[Spezielle Regeln der Einberufung der Hauptversammlung bei geschlossenen Aktiengesellschaften]
(1) Bei einer geschlossenen Aktiengesellschaft ist die Hauptversammlung durch eine den Aktionären mindestens fünfzehn Tage vor dem Anfangstag der Hauptversammlung geschickte Einladung einzuberufen.
(2) Den Aktionären, die das wünschen, ist die Einladung zur Hauptversammlung auch auf elektronischem Wege zuzuschicken.
§ 3:272
[Spezielle Regeln der Einberufung der Hauptversammlung bei offenen Aktiengesellschaften]
(1) Bei einer offenen Aktiengesellschaft muss die Einladung zur Hauptversammlung mindestens dreißig Tage vor dem Anfangstag der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht werden. Die Einladung zur Hauptversammlung beinhaltet auch die Bedingungen für die Ausübung des Rechts auf Ergänzung der Tagesordnung bzw. führt den Ort der Einsehbarkeit des Original- und Volltextes der Beschlussentwürfe und der der Hauptversammlung zu unterbreitenden Dokumente auf.
(2) Wird zwecks Stellungnahme der Aktionäre in Verbindung mit einem für die Aktien der offenen Aktiengesellschaft unterbreiteten öffentlichen Übernahmeangebot oder nach einem erfolgreichen Verfahren zur Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots auf Anregung des Einflusserwerbers eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, muss die Hauptversammlung mindestens fünfzehn Tage vor deren Anfangstag einberufen werden.
(3) Die offene Aktiengesellschaft veröffentlicht mindestens einundzwanzig Tage vor der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft:
a) die zusammengefassten Daten in Bezug auf die Anzahl der zum Zeitpunkt der Einberufung existierenden Aktien und der Stimmrechte, einschließlich der gesonderten Ausweise bezüglich der einzelnen Aktiengattungen;
b) die mit den auf der Tagesordnung stehenden Angelegenheiten verbundenen Vorlagen und die auf diese bezogenen Berichte des Aufsichtsrates sowie die Beschlussvorschläge;
c) die zur Abstimmung über einen Vertreter bzw. per Brief zu verwendenden Formulare, wenn diese den Aktionären nicht direkt geschickt worden sind.
(4) Den Aktionären, die das wünschen, sind die zu veröffentlichenden Materialien der Hauptversammlung gleichzeitig mit der Veröffentlichung der Materialien der Hauptversammlung auch auf elektronischem Wege zuzuschicken.
§ 3:273
[Teilnahme an der Hauptversammlung]
(1) An der Hauptversammlung einer geschlossenen Aktiengesellschaft kann der Aktionär bzw. Aktionärsbevollmächtigte teilnehmen, der bis zum Beginn der Hauptversammlung ins Aktienbuch eingetragen wurde. Wenn die Satzung den Zeitpunkt bestimmt, bis zu dem die obige Eintragung erfolgen kann, darf dieser Zeitpunkt nicht früher als am zweiten Arbeitstag vor dem Anfangstag der Hauptversammlung liegen; eine davon abweichende Bestimmung der Satzung ist nichtig.
(2) An der Hauptversammlung einer offenen Aktiengesellschaft kann der Aktionär bzw. Aktionärsbevollmächtigte teilnehmen, der spätestens am zweiten Arbeitstag vor dem Anfangstag der Hauptversammlung ins Aktienbuch eingetragen wurde. Eine davon abweichende Bestimmung der Satzung ist nichtig.
(3) Bei der Hauptversammlung ist die Person zur Ausübung der Aktionärsrechte berechtigt, deren Name das Aktienbuch – zum Zeitpunkt seines Abschlusses – beinhaltet. Eine Übertragung von Aktien vor dem Anfangstag der Hauptversammlung berührt nicht das Recht der ins Aktienbuch eingetragenen Person, an der Hauptversammlung teilzunehmen und die ihr als Aktionär zustehenden Rechte auszuüben.
(4) Wenn die Satzung der offenen Aktiengesellschaft es gestattet, dass der Aktionär sein Stimmrecht auch vor der Hauptversammlung auf dem Postwege ausübt, kann die Ausübung dieses Rechts auf gültige Weise nur an eine solche Bedingung geknüpft werden, die zur Feststellung der Identität des Aktionärs notwendig ist.
§ 3:274
[Anwesenheitsliste]
(1) Über die auf der Hauptversammlung erschienenen Aktionäre ist eine Anwesenheitsliste zu erstellen, auf welcher der Name und der Wohnsitz oder Sitz der Aktionäre bzw. ihrer Vertreter, die Anzahl ihrer Aktien und die Anzahl der ihnen zustehenden Stimmen sowie die während der Hauptversammlung in der Person der Anwesenden eingetretenen Änderungen aufzuführen sind.
(2) Die Anwesenheitsliste wird vom Vorsitzenden der Hauptversammlung und vom Protokollführer mit ihrer Unterschrift beglaubigt.
§ 3:275
[Beschlussfähigkeit]
(1) Wenn die Hauptversammlung nicht beschlussfähig ist, dann ist die wiederholte Hauptversammlung in den auf der ursprünglichen Tagesordnung aufgeführten Angelegenheiten unabhängig von der Höhe des durch die Anwesenden vertretenen Stimmrechts beschlussfähig, wenn diese bei einer geschlossenen Aktiengesellschaft für einen Zeitpunkt von wenigstens drei Tagen bzw. bei einer offenen Aktiengesellschaft von wenigstens zehn Tagen und höchstens einundzwanzig Tagen nach dem ursprünglichen Zeitpunkt einberufen wird. Eine Bestimmung der Satzung, die eine Einberufungsfrist von weniger als drei bzw. zehn Tagen und mehr als einundzwanzig Tagen vorschreibt, ist nichtig.
(2) Die Hauptversammlung kann ihre Tagung einmal für höchstens dreißig Tage aussetzen.
(3) Bei der als Fortsetzung einer ausgesetzten Tagung abgehaltenen Hauptversammlung ist die Beschlussfähigkeit genauso zu prüfen, wie zu Beginn der Hauptversammlung. Bei offenen Aktiengesellschaften ist eine davon abweichende Bestimmung der Satzung nichtig.
(4) Bei einer als Fortsetzung einer ausgesetzten Tagung abgehaltenen Hauptversammlung sind die Regeln zur Einberufung der Hauptversammlung und zur Wahl der Repräsentanten der Hauptversammlung nicht anzuwenden.
§ 3:276
[Zur Beschlussfassung erforderliche Mehrheit]
(1) Die Hauptversammlung darf wenigstens mit Dreiviertelmehrheit einen Beschluss über die Änderung der Satzung, die Änderung der Betriebsform der Gesellschaft, die Umwandlung, Verschmelzung bzw. Spaltung der Gesellschaft, ihre Auflösung ohne Rechtsnachfolger sowie die Senkung des Grundkapitals fassen.
(2) Erfolgt im Zusammenhang mit der Durchführung eines über die Erhöhung oder Senkung des Grundkapitals gefassten Beschlusses der Hauptversammlung bzw. zur Bestimmung der Höhe des Grundkapitals eine Änderung der Satzung, ist der bestätigende Beschluss der Hauptversammlung zur Änderung der Satzung mit der Annahme des Beschlusses der Hauptversammlung in Verbindung mit der Erhöhung oder Senkung des Grundkapitals als erteilt zu betrachten.
(3) Bei einer offenen Aktiengesellschaft ist die Bestimmung bezüglich der für die Änderung des Gründungsdokuments erforderlichen einstimmigen Beschlussfassung nicht anzuwenden.
§ 3:277
[Zustimmung zum Beschluss der Hauptversammlung]
(1) Ein Beschluss der Hauptversammlung, der die mit einer Aktienserie verbundenen Rechte nachteilig verändert, kann gefasst werden, wenn die Aktionäre der betroffenen Aktienserien diesem auf die in der Satzung festgelegte Art und Weise auch gesondert zustimmen. Dabei dürfen die Bestimmungen bezüglich einer eventuellen Beschränkung oder eines Ausschlusses des an die Aktien geknüpften Stimmrechts – worunter nicht das Verbot der Ausübung der an eigene Aktien gebundenen Stimmrechte zu verstehen ist – nicht angewendet werden.
(2) Eine von der in Absatz 1 festgehaltenen Regel abweichende Bestimmung der Satzung einer offenen Aktiengesellschaft ist nichtig.
§ 3:278
[Protokoll]
(1) Über die Hauptversammlung ist ein Protokoll anzufertigen, das Folgendes beinhaltet:
a) den Firmennamen und den Firmensitz der Aktiengesellschaft;
b) die Art und Weise, den Ort und den Zeitpunkt der Abhaltung der Hauptversammlung;
c) die Namen des leitenden Vorsitzenden der Hauptversammlung, des Protokollführers, des Protokollbeglaubigers und der Stimmenauszähler;
d) die wichtigeren Ereignisse der Hauptversammlung bzw. die dort gestellten Anträge;
e) die Beschlussanträge, bei allen Beschlüssen die Anzahl der Aktien, für die eine gültige Stimme abgegeben worden ist, die Höhe des von diesen Stimmen vertretenen Grundkapitalanteils, die Anzahl der abgegebenen Stimmen und Gegenstimmen sowie der Stimmenthaltungen.
(2) Das Protokoll wird vom Protokollführer und vom Vorsitzenden der Hauptversammlung unterschrieben und durch einen zu diesem Zweck gewählten, anwesenden Aktionär beglaubigt.
(3) Der Vorstand der Aktiengesellschaft muss das Protokoll der Hauptversammlung sowie die Anwesenheitsliste bei seinen eigenen Dokumenten ablegen und aufbewahren.
(4) Der Vorstand einer offenen Aktiengesellschaft muss das Protokoll der Hauptversammlung und die Anwesenheitsliste innerhalb von dreißig Tagen nach Beendigung der Hauptversammlung beim Registergericht einreichen.
(5) Jeder Aktionär kann vom Vorstand die Ausgabe einer Kopie des Protokolls der Hauptversammlung oder eines Auszugs daraus mit einem Teil des Protokolls fordern.
§ 3:279
[Veröffentlichung der Beschlüsse]
Die offene Aktiengesellschaft muss die bei der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse veröffentlichen.
§ 3:280
[Bedingungen für eine Hauptversammlung per Videokonferenz]
(1) Wenn die Satzung es ermöglicht, dass die Aktionäre anstelle eines persönlichen Erscheinens unter Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel an der Hauptversammlung teilnehmen, entscheiden die Aktionäre frei über die Art und Weise ihrer Teilnahme. Die Aktionäre, die durch Erscheinen an der Hauptversammlung teilnehmen, müssen der Aktiengesellschaft ihre Absicht wenigstens fünf Tage vor dem Tag der Hauptversammlung anmelden. Die Aktionäre, welche die Aktiengesellschaft nicht fristgemäß von ihrer Absicht in Kenntnis setzen, sind so zu betrachten, als wenn sie an der Hauptversammlung unter Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel teilnehmen.
(2) Die Kosten, die im Zusammenhang mit der Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel bei der Aktiengesellschaft auftreten, werden von dieser getragen und dürfen nicht auf die Aktionäre abgewälzt werden.
(3) Eine Hauptversammlung darf nicht per Videokonferenz abgehalten werden, wenn Aktionäre, die gemeinsam über wenigstens fünf Prozent der Stimmen verfügen, innerhalb von fünf Tagen nach Erhalt der Einladung zur Hauptversammlung oder der Veröffentlichung der Bekanntmachung – unter Angabe der Gründe – schriftlich dagegen protestieren und zugleich die Abhaltung der Hauptversammlung auf traditionelle Weise beantragen.
§ 3:281
[Abwicklung einer Hauptversammlung per Videokonferenz]
(1) Vor der Eröffnung der Hauptversammlung per Videokonferenz muss die Aktionärsberechtigung der Aktionäre, die an der Hauptversammlung durch unmittelbare persönliche Anwesenheit teilnehmen möchten, aufgrund der Aktienbuchdaten kontrolliert werden. Zu verfügen ist in der Satzung oder aufgrund ihrer Ermächtigung in einem Beschluss der Hauptversammlung darüber, wie die Identität der an der Hauptversammlung per Videoübertragung teilnehmenden Aktionäre zu kontrollieren ist, des Weiteren über die Art und Weise der Abstimmung und die authentische Feststellung des Abstimmungsergebnisses, die Wahl der Repräsentanten der Hauptversammlung sowie die Bedingungen für die Ausübung des den Aktionären zustehenden Rechts zur Diskussion und Vorschlagsunterbreitung.
(2) Die Darlegungen auf der Hauptversammlung per Videokonferenz und die gefassten Beschlüsse sind in beglaubigter Form so festzuhalten, dass sie auch nachträglich kontrolliert werden können. Wenn über die Darlegungen bei der Hauptversammlung eine Aufnahme gemacht wurde, ist aufgrund der Aufnahme ein Protokoll aufzunehmen, das vom Vorstand beglaubigt wird.
2. Geschäftsführung
§ 3:282
[Zusammensetzung und Vorgehensweise des Vorstands]
(1) Die Geschäftsführung der Aktiengesellschaft versieht der Vorstand. Der Vorstand besteht aus drei Mitgliedern, die natürliche Personen sind. Eine Bestimmung der Satzung, welche die Aufstellung eines Vorstands mit weniger als drei Mitgliedern vorschreibt, ist nichtig.
(2) Der Vorstand wählt den Vorsitzenden unter seinen Mitgliedern selbst.
(3) Der Vorstand übt seine Rechte und Aufgaben als Gremium aus. Dritten gegenüber ist es ungültig, wenn das Vertretungsrecht der Vorstandsmitglieder beschränkt, aufgeteilt bzw. ihre Erklärung an eine Bedingung oder eine Bestätigung geknüpft wird.
(4) Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit der Stimmenmehrheit der Anwesenden. Eine Bestimmung der Satzung ist nichtig, die eine Beschlussfassung mit einem noch niedrigeren Abstimmungsverhältnis vorschreibt.
§ 3:283
[Rechte des Vorstands ausübender Generaldirektor]
Wenn die Satzung einer geschlossenen Aktiengesellschaft es so verfügt, werden die Rechte des Vorstands als Person mit Führungsaufgaben vom Generaldirektor ausgeübt.
§ 3:284
[Vorlage eines Berichts]
(1) Der Vorstand fertigt wenigstens einmal im Jahr für die Hauptversammlung bzw., wenn es bei der Aktiengesellschaft einen Aufsichtsrat gibt, wenigstens alle drei Monate für den Aufsichtsrat einen Bericht über die Geschäftsführung bzw. die Vermögenslage und die Geschäftspolitik der Gesellschaft an.
(2) Eine Bestimmung der Satzung, welche die Pflicht des Vorstands zur Vorlage des Berichts ausschließt oder beschränkt, ist nichtig.
§ 3:285
[Offene Aktiengesellschaften im einheitlichen Managementsystem]
(1) Wenn die Satzung einer offenen Aktiengesellschaft es so verfügt, kann anstelle von Vorstand und Aufsichtsrat ein Verwaltungsrat zur Realisierung des einheitlichen Managementsystems betrieben werden. Der Verwaltungsrat versieht die gesetzlich festgelegten Aufgaben des Vorstands und des Aufsichtsrates.
(2) Die auf den Vorstand bezogenen Regeln dieses Gesetzes sind auf den Verwaltungsrat entsprechend anzuwenden.
§ 3:286
[Zusammensetzung des Verwaltungsrates]
(1) Der Verwaltungsrat besteht aus fünf Mitgliedern, die natürliche Personen sind. Er wählt den Vorsitzenden unter seinen Mitgliedern selbst. Eine Bestimmung der Satzung, welche die Aufstellung eines Verwaltungsrates mit weniger als fünf Mitgliedern vorschreibt, ist nichtig.
(2) Die Mehrzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates müssen – mit der in Absatz 3
festgehaltenen Ausnahme – unabhängige Personen sein. Eine Bestimmung der Satzung, die einen geringeren Anteil unabhängiger Mitglieder festlegt, ist nichtig.
(3) Wenn die Aktiengesellschaft eine kontrollierte Gesellschaft ist, die zu einer anerkannten Unternehmensgruppe gehört, ist die auf die Unabhängigkeit der Mehrzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates bezogene Vorschrift nicht anzuwenden.
§ 3:287
[Unabhängigkeit der Verwaltungsratsmitglieder]
(1) Als unabhängig wird das Verwaltungsratsmitglied angesehen, wenn es mit der Aktiengesellschaft außer der Mitgliedschaft im Verwaltungsrat und einem Rechtsverhältnis, das zur gewöhnlichen Tätigkeit der Gesellschaft gehört und auf einem Geschäft zur Befriedigung der Bedürfnisse der Verwaltungsratsmitglieder beruht, in keinem anderen Rechtsverhältnis steht.
(2) Als nicht unabhängig wird das Verwaltungsratsmitglied angesehen, wenn die Person
a) ein Arbeitnehmer oder ehemaliger Arbeitnehmer der Aktiengesellschaft ist, und zwar bis fünf Jahre nach der Auflösung dieses Rechtsverhältnisses;
b) für die Aktiengesellschaft oder ihre Personen mit Führungsaufgaben und zu deren Gunsten gegen Entgelt in einem Sachverständigen- oder anderen Auftragsverhältnis eine Tätigkeit betreibt;
c) ein Aktionär der Aktiengesellschaft, der indirekt oder direkt wenigstens dreißig Prozent der abzugebenden Stimmen besitzt, oder ein naher Angehöriger oder Lebenspartner einer solchen Person ist;
d) der nahe Angehörige oder Lebenspartner einer nicht unabhängigen Person mit Führungsaufgaben oder eines nicht unabhängigen leitenden Angestellten der Aktiengesellschaft ist;
e) bei einer erfolgreichen Tätigkeit der Aktiengesellschaft aufgrund ihrer Mitgliedschaft im Verwaltungsrat zu einer materiellen Zuwendung berechtigt ist oder außer dem für die Mitgliedschaft im Verwaltungsrat zustehenden Entgelt von der Aktiengesellschaft bzw. einem mit der Aktiengesellschaft verbundenen Unternehmen irgendeine Vergütung erhält;
f) mit einem nicht unabhängigen Mitglied des Verwaltungsrates in einer anderen Wirtschaftsgesellschaft in einem Rechtsverhältnis steht, auf dessen Grundlage das nicht unabhängige Mitglied ein Leitungs- und Kontrollrecht besitzt;
g) der Wirtschaftsprüfer der Aktiengesellschaft oder der Gesellschafter bzw. Angestellte einer Wirtschaftsprüfergesellschaft ist, und zwar bis drei Jahre nach Auflösung dieses Rechtsverhältnisses;
h) eine Person mit Führungsaufgaben oder ein leitender Angestellter in einer Wirtschaftsgesellschaft ist, dessen unabhängiges Verwaltungsratsmitglied zugleich eine Person mit Führungsaufgaben einer offenen Aktiengesellschaft ist.
(3) Eine Bestimmung der Satzung ist nichtig, die im Vergleich zu den Festlegungen in den Absätzen 1 und 2 geringere Anforderungen an die Unabhängigkeit vorschreibt.
§ 3:288
[Arbeitnehmerbeteiligung im Verwaltungsrat]
(1) Wenn es bei der offenen Aktiengesellschaft einen Verwaltungsrat gibt, müssen Verwaltungsrat und Betriebsrat die Art und Weise der Ausübung der sich aus der Arbeitnehmerbeteiligung ergebenden Rechte vereinbaren.
(2) Auf die aufgrund von Absatz 1 zustande gekommene Vereinbarung sind die allgemeinen Regeln der Verträge entsprechend anzuwenden.
§ 3:289
[Bericht zur verantwortlichen Leitung der Gesellschaft]
(1) Der Vorstand der offenen Aktiengesellschaft muss der ordentlichen Jahreshauptversammlung einen auf eine für die Akteure der gegebenen Börse vorgeschriebene Art und Weise angefertigten Bericht zur Präsentation der Leitungspraxis bei Aktiengesellschaften unterbreiten.
(2) Über die Annahme des Berichts entscheidet die Hauptversammlung. Der Beschluss der Hauptversammlung und der angenommene Bericht sind auf der Internetseite der Aktiengesellschaft zu veröffentlichen.
(3) Eine Bestimmung der Satzung, die von den Bestimmungen dieses Paragraphen abweicht, ist nichtig.
3. Aufsichtsrat, Audit-Kommission und Wirtschaftsprüfer
§ 3:290
[Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft]
(1) Bei offenen Aktiengesellschaften ist – außer den bei den gemeinsamen Regeln der Wirtschaftsgesellschaften festgelegten Fällen – die Bestellung eines Aufsichtsrates auch dann verbindlich, wenn die Gesellschaft nicht im einheitlichen Managementsystem tätig ist. Die Regeln zum Anteil und zur Unabhängigkeit der unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder sind auch in diesem Fall auf den Aufsichtsrat anzuwenden.
(2) Bei einer offenen Aktiengesellschaft darf es keinen Aufsichtsrat mit Entscheidungsbefugnis geben.
(3) Bei geschlossenen Aktiengesellschaften muss ein Aufsichtsrat gebildet werden, wenn das von den gemeinsam über wenigstens fünf Prozent der Stimmrechte verfügenden Aktionären beantragt wird.
(4) Eine gegen diesen Paragraphen verstoßende Bestimmung der Satzung ist nichtig.
§ 3:291
[Audit-Kommission]
(1) Bei offenen Aktiengesellschaften ist die Bildung einer Audit-Kommission verbindlich, die den Aufsichtsrat bzw. den Verwaltungsrat bei der Kontrolle des Finanzabschlusssystems, der Auswahl eines Wirtschaftsprüfers und der Zusammenarbeit mit dem Wirtschaftsprüfer unterstützt.
(2) Die Audit-Kommission wird von der Hauptversammlung aus den unabhängigen Mitgliedern des Aufsichtsrates oder des Verwaltungsrates gewählt. Wenigstens ein Mitglied der Audit-Kommission muss über eine Qualifikation im Bereich der Rechnungslegung oder als Wirtschaftsprüfer verfügen.
(3) Eine Bestimmung der Satzung, die von den in den Absätzen 1 und 2 festgehaltenen Regeln abweicht, ist nichtig.
(4) Die Audit-Kommission besteht aus drei Mitgliedern. Eine Bestimmung der Satzung, welche die Aufstellung einer Audit-Kommission mit weniger als drei Mitgliedern vorschreibt, ist nichtig.
§ 3:292
[Wirtschaftsprüfer]
Bei Aktiengesellschaften gibt es einen ständigen Wirtschaftsprüfer; eine davon abweichende Bestimmung der Satzung einer offenen Aktiengesellschaft ist nichtig.
Abschnitt XXXVI
Erhöhung des Grundkapitals
1. Gemeinsame Regeln der Grundkapitalerhöhung
§ 3:293
[Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals]
(1) Über die Erhöhung des Grundkapitals der Aktiengesellschaft entscheidet die Hauptversammlung. Eine Erhöhung des Grundkapitals kann auch gleichzeitig nach verschiedenen Varianten der Grundkapitalerhöhung angeordnet werden.
(2) Eine Voraussetzung für die Gültigkeit des Beschlusses der Hauptversammlung über die Erhöhung des Grundkapitals ist, dass die Aktionäre der als von der Kapitalerhöhung – den Festlegungen in der Satzung entsprechend – betroffen angesehenen Aktienart bzw. Aktiengattung auf die in der Satzung festgelegte Art und Weise der Erhöhung des Grundkapitals gesondert zustimmen. Dabei dürfen die Bestimmungen bezüglich einer eventuellen Beschränkung oder eines Ausschlusses des an die Aktien geknüpften Stimmrechts – worunter nicht das Verbot der Ausübung der an eigene Aktien gebundenen Stimmrechte zu verstehen ist – nicht angewendet werden.
(3) Eine gegen Absatz 2 verstoßende Bestimmung der Satzung einer offenen Aktiengesellschaft ist nichtig.
§ 3:294
[Ermächtigung des Vorstands zur Grundkapitalerhöhung]
(1) Die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft kann den Vorstand zur Grundkapitalerhöhung ermächtigen. In der Ermächtigung ist die Höchstsumme zu bestimmen, auf die der Vorstand das Grundkapital der Aktiengesellschaft erhöhen darf, wie auch der Zeitraum von höchstens fünf Jahren, in dem die Erhöhung des Grundkapitals vonstatten gehen kann.
(2) Bei einer Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals entscheidet der Vorstand auch über die mit der Erhöhung des Grundkapitals verbundenen Fragen, die laut diesem Gesetz oder der Satzung ansonsten in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fallen.
2. Grundkapitalerhöhung durch Begebung neuer Aktien
§ 3:295
[Voraussetzungen für eine Grundkapitalerhöhung]
Die Aktiengesellschaft kann ihr Grundkapital durch Begebung neuer Aktien erhöhen, wenn der Nennwert bzw. Emissionswert aller ihrer früher begebenen Aktien eingezahlt worden ist und der Aktiengesellschaft die Sacheinlagen restlos zur Verfügung gestellt wurden.
§ 3:296
[Beschluss der Hauptversammlung]
(1) Im Beschluss der Hauptversammlung über die Grundkapitalerhöhung durch Begebung neuer Aktien ist Folgendes festzulegen:
a) die Art und Weise der Grundkapitalerhöhung;
b) der Betrag der Grundkapitalerhöhung oder ihre geplante Mindestsumme;
c) der Entwurf der mit der Grundkapitalerhöhung verbundenen Satzungsänderung und innerhalb dessen die Nummer und die Serie der zu emittierenden neuen Aktien bzw. die an die Aktienart, Aktiengattung oder Aktienserie der zur Serie gehörenden Aktien gebundenen Rechte, die Art und Weise der Herstellung sowie der Nennwert bzw. Emissionswert der Aktien und die Bedingungen für die Einzahlung des Nennwertes oder Emissionswertes der Aktien;
d) der Gegenstand und der Wert der Sacheinlage bzw. die Anzahl und sonstigen Parameter der Aktien, die für die Sacheinlage gezeichnet werden können, der Name (Firmenname), Wohnsitz bzw. Sitz der die Einlage leistenden Person und der Name bzw. Sitz (Wohnsitz) des die vorherige Bewertung vornehmenden Wirtschaftsprüfers sowie der Zeitpunkt der Leistung;
e) der Zeitraum, der zur Abgabe einer auf die Übernahme der Aktien bezogenen Erklärung zur Verfügung steht, oder die Zeichnungsfrist.
(2) Im Beschluss der Hauptversammlung zur Anordnung einer Grundkapitalerhöhung durch die geschlossene Begebung neuer Aktien sind die Personen anzugeben, die von der Hauptversammlung zur Übernahme der Aktien berechtigt werden, unter der Bedingung, dass die dazu Berechtigten keinen Gebrauch von ihrem Zeichnungsvorzugsrecht gemacht haben. Im Beschluss der Hauptversammlung ist die Anzahl der Aktien anzugeben, die von den einzelnen Personen übernommen werden können.
(3) Zur Übernahme der Aktien kann eine Person bestimmt werden, die eine vorherige Erklärung zur Verpflichtungsübernahme für die Übernahme der Aktien und die Leistung ihres Gegenwertes abgegeben hat. Die Aktiengesellschaft darf von den Festlegungen in der Erklärung zur Verpflichtungsübernahme nicht abweichen.
(4) Die Regeln zu den Modalitäten bzw. zur Fälligkeit der Leistung der Vermögenseinlagen, zu den Rechtsfolgen eines Verzugs, zur Bewertung der Sacheinlagen und zur Haftung für deren Wert sind entsprechend anzuwenden.
(5) Bei einer offenen Aktiengesellschaft ist der Bericht des Wirtschaftsprüfers oder des Sachverständigen über die Bewertung der Sacheinlage zu veröffentlichen.
§ 3:297
[Ausübung des Vorzugsrechts]
(1) Die Hauptversammlung ist den in der Satzung festgelegten Bedingungen entsprechend berechtigt, die Emission von Schuldverschreibungen mit Aktienbezugsrecht zu beschließen, die bei einer Grundkapitalerhöhung durch Begebung neuer Aktien dem Inhaber der Schuldverschreibungen einen Vorzug bei der Übernahme bzw. Zeichnung der Aktien sichern.
(2) Bei einer Grundkapitalerhöhung gegen eine Geldeinlage verfügen die Aktionäre sowie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen bzw. Schuldverschreibungen mit Aktienbezugsrecht über ein Vorzugsrecht zur Übernahme von Aktien. Die Reihenfolge der zur Ausübung des Vorzugsrechts berechtigten Personen und der zur Ausübung des Vorzugsrechts zur Verfügung stehende Zeitraum sind in der Satzung zu regeln.
(3) Zur Ausübung des Vorzugsrechts muss die Aktiengesellschaft eine Frist von wenigstens fünfzehn Tagen sichern.
(4) Die Aktiengesellschaft muss die Aktionäre bzw. die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen und Schuldverschreibungen mit Aktienbezugsrecht auf eine in der Satzung festgelegte Art und Weise über den Nennwert bzw. Emissionswert der Aktien, die erworben werden können, sowie den Anfangs- und Abschlusstag des zur Geltendmachung des Rechts offen stehenden Zeitraums und die Art und Weise der Ausübung des Rechts informieren.
(5) Die Umtauschanleihen wandeln sich aufgrund eines im Voraus festgelegten objektiven Grundes in Aktien um und sichern dementsprechend ihrem Inhaber kein Vorzugsrecht.
§ 3:298
[Satzungsänderung]
(1) Wenn die eine Grundkapitalerhöhung beschließende Hauptversammlung die Satzung im Zusammenhang mit der Grundkapitalerhöhung – in Abhängigkeit vom Ergebnis der auf die Übernahme von Aktien bezogenen Verpflichtungsübernahmen bzw. Aktienzeichnung – mit einer zum Tag des Ablaufs der für die Abgabe einer Erklärung zur Verfügung stehenden Frist bzw. zum Abschluss der Aktienzeichnung eintretenden Wirkung ändert, ist es in Verbindung mit der Grundkapitalerhöhung nicht erforderlich, eine neuerliche Hauptversammlung abzuhalten.
(2) Wenn keine bedingte Satzungsänderung erfolgt ist oder die Hauptversammlung bei der Grundkapitalerhöhung eine Frage entscheiden muss, für welche die bedingte Satzungsänderung keine oder keine geeignete Verfügung enthält, muss die Hauptversammlung innerhalb von sechzig Tagen nach Ablauf der für die Abgabe einer Erklärung zur Übernahme von Aktien zur Verfügung stehenden Frist oder nach dem erfolgreichen Abschluss der Aktienzeichnung einen Beschluss zur Änderung der Satzung fassen.
(3) Die mit der Erhöhung des Grundkapitals begebenen neuen Aktien berechtigen erstmals zu der für das Geschäftsjahr der Eintragung der Grundkapitalerhöhung zustehenden Dividende.
§ 3:299
[Scheitern der Grundkapitalerhöhung]
(1) Die Grundkapitalerhöhung scheitert, wenn die dazu berechtigten Personen keine Verpflichtung zur Übernahme von Aktien mit einem dem geplanten Betrag bzw. der Mindestsumme der Grundkapitalerhöhung entsprechenden Nennwert bzw. Emissionswert übernommen bzw. die Aktien nicht gezeichnet haben.
(2) Das Scheitern der Grundkapitalerhöhung ist dem Registergericht innerhalb von dreißig Tagen nach Ablauf der zur Erfüllung der auf die Übernahme von Aktien bezogenen Verpflichtungsübernahme vorgeschriebenen Frist (im Weiteren: Zeichnungsfrist) anzumelden.
3. Grundkapitalerhöhung zu Lasten des Vermögens über dem Grundkapital
§ 3:300
[Voraussetzung für eine Grundkapitalerhöhung]
Die Aktiengesellschaft kann ihr Grundkapital um das Vermögen über dem Grundkapital oder um einen Teil davon erhöhen, wenn die Gesellschaft der Bilanz ihres auf das vorherige Geschäftsjahr bezogenen Abschlusses oder ihrer Zwischenbilanz im Berichtsjahr zufolge über ein solches Vermögen über dem Grundkapital verfügt, das für die Erhöhung des Grundkapitals verwendet werden kann, und das Grundkapital der Aktiengesellschaft auch nach der Kapitalerhöhung die Summe des berichtigten Eigenkapitals nicht übersteigen wird. Die Höhe des Vermögens über dem Grundkapital bestätigt der Abschluss oder die Zwischenbilanz in den sechs Monaten nach dem Bilanzstichtag.
§ 3:301
[Durchführung der Grundkapitalerhöhung]
(1) Im Beschluss der Hauptversammlung über die Erhöhung des Grundkapitals ist die Satzung zu ändern und festzulegen, dass die Durchführung der Grundkapitalerhöhung unter Herstellung neuer Aktien bzw. mittels Überstempelung oder Umtausch der Aktien erfolgt.
(2) Die das erhöhte Grundkapital verkörpernden Aktien stehen den Aktionären der Aktiengesellschaft ohne Gegenwert, im Verhältnis des Nennwertes ihrer Aktien zu.
4. Grundkapitalerhöhung durch Begebung von Belegschaftsaktien
§ 3:302
[Regeln der Emission von Belegschaftsaktien]
(1) Bei der Emission von Belegschaftsaktien ist der durch die Aktiengesellschaft zu sichernde Gegenwert aus dem Vermögen der Aktiengesellschaft über dem Grundkapital zu decken.
(2) Bei einer Kapitalerhöhung durch Begebung von Belegschaftsaktien sind die Regeln einer mit der geschlossenen Begebung neuer Aktien verbundenen bzw. zu Lasten des Vermögens über dem Grundkapital erfolgenden Kapitalerhöhung entsprechend anzuwenden.
5. Grundkapitalerhöhung unter Umwandlung von Wandelschuldverschreibungen in Aktien bzw. von Umtauschanleihen in Aktien
§ 3:303
[Bedingte Grundkapitalerhöhung]
(1) Die Aktiengesellschaft kann eine bedingte Grundkapitalerhöhung durch die Begebung von Wandelschuldverschreibungen oder Umtauschanleihen beschließen.
(2) Die Summe des Nennwertes der begebenen Wandelschuldverschreibungen oder Umtauschanleihen darf die Hälfte des Grundkapitals der Aktiengesellschaft nicht übersteigen.
(3) Die Wandelschuldverschreibungen sind den in der Satzung festgelegten Bedingungen entsprechend auf Wunsch des Inhabers der Schuldverschreibung in Aktien umzuwandeln. Die Umtauschanleihen wandeln sich im Falle des Eintretens der in der Anleihe festgelegten Bedingung in Aktien um.
(4) Im Beschluss der Hauptversammlung über die bedingte Grundkapitalerhöhung ist Folgendes festzulegen:
a) die Tatsache, dass die Emission der Schuldverschreibungen bzw. Anleihen geschlossen oder öffentlich erfolgt;
b) die Anzahl und der Nennwert bzw. Emissionswert der zu emittierenden Schuldverschreibungen bzw. Anleihen, die Serie der Schuldverschreibungen bzw. Anleihen sowie der Ort und der Zeitpunkt der Zeichnung;
c) die Bedingungen und der Zeitpunkt für die Umwandlung der Schuldverschreibungen bzw. Anleihen in Aktien;
d) die Laufzeit der Schuldverschreibung bzw. die Bedingungen der Zahlung von Zinsen oder anderen Renditen;
e) bei einer geschlossenen Emission von Schuldverschreibungen bzw. Anleihen die zur Übernahme der Schuldverschreibungen bzw. Anleihen berechtigten Personen sowie die Anzahl, der Nennwert bzw. Emissionswert und die Serie der Schuldverschreibungen bzw. Anleihen, die von ihnen gezeichnet werden dürfen.
§ 3:304
[Folgen der Emission von Schuldverschreibungen bzw. Anleihen]
(1) Bei einer erfolgreichen Emission von Schuldverschreibungen bzw. Anleihen muss die Hauptversammlung innerhalb von sechzig Tagen nach Ablauf der zur Zeichnung der Schuldverschreibungen bzw. Anleihen zur Verfügung stehenden Frist die Satzung ändern.
(2) War die Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. Anleihen erfolglos, muss der Vorstand dem Registergericht diese Tatsache innerhalb von dreißig Tagen nach Abschluss der Zeichnung der Schuldverschreibungen bzw. Anleihen melden.
§ 3:305
[Anforderung von Aktien anstelle von Schuldverschreibungen und Umwandlung von Anleihen in Aktien]
(1) Die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen können in deren Laufzeit, in dem durch die Hauptversammlung festgelegten Zeitraum schriftlich – im Falle von auf dem Druckwege hergestellten Schuldverschreibungen unter deren Einreichung beim Vorstand – anstelle ihrer Schuldverschreibungen Aktien anfordern.
(2) Mit der Abgabe der Erklärung über die Umwandlung von Wandelschuldverschreibungen bzw. mit dem Eintreten der für die Umwandlung der Umtauschanleihen vorgeschriebenen Bedingung wird der Schuldverscheibungs- bzw. Anleiheninhaber zu einem Zwischenschein berechtigt.
(3) Nach Ablauf des zur Abgabe der Anmeldung laut Absatz 1 zur Verfügung stehenden Zeitraums oder nach Eintreten der für die Umwandlung der Umtauschanleihen vorgeschriebenen Bedingung sorgt der Vorstand – bei Umtauschanleihen bei Feststellung des Eintretens der Bedingung – unverzüglich für die Eintragung der Grundkapitalerhöhung ins Register, wobei keine Änderung der Satzung erforderlich ist. Bei der Grundkapitalerhöhung sind die Bestimmungen zur Registrierung und zur Ausgabe bzw. Gutschrift der Aktien entsprechend anzuwenden.
6. Herstellung der dem erhöhten Grundkapital entsprechenden Aktien
§ 3:306
[Grundkapitalerhöhung durch auf dem Druckwege hergestellte Aktien]
(1) Bei auf dem Druckwege hergestellten Aktien muss der Vorstand die Aktionäre innerhalb von sechzig Tagen nach der Eintragung der Grundkapitalerhöhung auf die in der Satzung festgelegte Art und Weise, in einer diesbezüglichen Aufforderung – in Abhängigkeit von der Art und Weise der Durchführung der Kapitalerhöhung – über den Ort und den Anfangszeitpunkt der Übernahme der zu überstempelnden bzw. umzutauschenden Aktien und der Übergabe der neuen, umgetauschten oder überstempelten Aktien informieren.
(2) Für die Übergabe der Aktien an die Aktiengesellschaft sind wenigstens dreißig Tage zu sichern. Die zum Umtausch übergebenen Aktien werden vom Vorstand, indem er nach den Bestimmungen für Wertpapiere vorgeht, nach Ablauf der Frist für kraftlos erklärt.
(3) Wenn der Aktionär die zu überstempelnden oder umzutauschenden Aktien dem Vorstand nicht innerhalb der in der Aufforderung angegebenen Frist übergibt, erklärt dieser die Aktien für kraftlos. Der Beschluss über die Kraftloserklärung der Aktien ist zu veröffentlichen. Mit den für kraftlos erklärten Aktien können die Aktionärsrechte vom Datum des Beschlusses an nicht ausgeübt werden.
(4) Anstelle der für kraftlos erklärten Aktien werden von der Aktiengesellschaft neue Aktien hergestellt, die den Inhabern der für kraftlos erklärten Aktien zustehen.
(5) Im Zusammenhang mit der Abwicklung der Grundkapitalerhöhung werden die im Besitz der Aktiengesellschaft befindlichen Aktien nicht als eigene Aktien angesehen; mit diesen kann die Aktiengesellschaft keine Aktionärsrechte ausüben.
(6) Der Anspruch des Aktionärs auf Ausgabe der aufgrund dieses Paragraphen ausgestellten, neuen, umgetauschten oder überstempelten Aktien verjährt nicht.
§ 3:307
[Grundkapitalerhöhung mit dematerialisierten Aktien]
Bei dematerialisierten Aktien unterrichtet der Vorstand innerhalb von fünfzehn Tagen nach der Eintragung der Grundkapitalerhöhung das zentrale Sammeldepot und den Wertpapierkontoführer des Aktionärs über die in Folge der Grundkapitalerhöhung im Aktienbesitz des Aktionärs eingetretene Änderung.
Abschnitt XXXVII
Senkung des Grundkapitals
§ 3:308
[Fälle und Grenzen der Grundkapitalsenkung]
(1) Die Aktiengesellschaft kann ihr Grundkapital senken; in den in diesem Gesetz festgelegten Fällen ist die Grundkapitalsenkung verbindlich.
(2) Das Grundkapital der Gesellschaft darf – mit Ausnahme des in Absatz 3
geregelten Falls – nicht unter die gesetzlich festgelegte Mindesthöhe des Grundkapitals gesenkt werden.
(3) Die Gesellschaft kann eine Senkung des Grundkapitals unter die in diesem Gesetz festgelegte Mindesthöhe beschließen, wenn eine gleichzeitig mit der Senkung des Grundkapitals festgelegte Grundkapitalerhöhung vorgenommen wird und das Grundkapital so wenigstens die in diesem Gesetz festgelegte Mindesthöhe des Grundkapitals erreicht.
§ 3:309
[Beschluss der Hauptversammlung]
(1) Über die Senkung des Grundkapitals entscheidet die Hauptversammlung. Bei der Senkung des Grundkapitals kann von einem Beschluss der Hauptversammlung abgesehen werden, wenn die Satzung der Aktiengesellschaft für den Fall des Eintreffens bestimmter Bedingungen den Einzug der Aktien und die Senkung des Grundkapitals vor der Emission der in die betroffene Aktienserie gehörenden Aktien vorgeschrieben hatte.
(2) Die Einladung zur Einberufung der über die Senkung des Grundkapitals entscheidenden Hauptversammlung muss außer den allgemeinverbindlichen inhaltlichen Elementen eine Information über die Höhe, den Grund und die Art der Durchführung der Grundkapitalsenkung sowie, wenn eine solche erfolgt, die Tatsache der bedingten Senkung des Grundkapitals enthalten.
(3) Im Beschluss der Hauptversammlung über die Senkung des Grundkapitals ist Folgendes anzugeben:
a) die Tatsache, dass die Senkung des Grundkapitals zur Kapitalentnahme oder zur Deckung von Verlusten oder aber zur Erhöhung anderer Elemente des Eigenkapitals der Aktiengesellschaft erfolgt;
b) die Summe, um die das Grundkapital verringert wird, sowie die von der Grundkapitalsenkung betroffenen Aktien und
c) die Art und Weise der Durchführung der Grundkapitalsenkung.
(4) Gleichzeitig mit der Entscheidung über die Grundkapitalsenkung muss auch über die wegen der Kapitalsenkung notwendige Änderung der Satzung verfügt werden. Dieser Beschluss der Hauptversammlung wird bei Erfüllung der Bedingungen der Grundkapitalsenkung wirksam. Wird zur Grundkapitalsenkung kein Beschluss der Hauptversammlung benötigt, fällt die wegen der Grundkapitalsenkung notwendige Änderung der Satzung in die Zuständigkeit des Vorstands.
(5) Zur Gültigkeit des Beschlusses der Hauptversammlung zur Entscheidung der Grundkapitalsenkung ist es auch notwendig, dass die Aktionäre der als von der Grundkapitalsenkung – den Festlegungen in der Satzung entsprechend – betroffen angesehenen Aktienart bzw. Aktiengattung auf die in der Satzung festgelegte Art und Weise gesondert zustimmen. Dabei dürfen die Bestimmungen bezüglich einer eventuellen Beschränkung oder eines Ausschlusses des an die Aktien geknüpften Stimmrechts – worunter nicht das Verbot der Ausübung der an eigene Aktien gebundenen Stimmrechte zu verstehen ist – nicht angewendet werden.
(6) Bei der Senkung des Grundkapitals durch Kapitalentnahme ist zur Bestimmung der den Aktionären zustehenden Summe – im Verhältnis der Grundkapitalsenkung – auch die Höhe des Vermögens über dem Grundkapital zu berücksichtigen. Ist das Eigenkapital niedriger als die Summe des Grundkapitals, muss vor der Senkung des Grundkapitals durch Kapitalentnahme zuerst über eine Grundkapitalsenkung zur Deckung der Verluste entschieden werden.
§ 3:310
[Art und Weise der Grundkapitalsenkung]
(1) Bei der Senkung des Grundkapitals müssen zuerst die im Eigentum der Aktiengesellschaft befindlichen eigenen Aktien eingezogen werden.
(2) Die Durchführung der Grundkapitalsenkung kann unter Senkung der Stückzahl oder des Nennwertes der Aktien bzw. gemeinsamer Anwendung der beiden Methoden erfolgen.
§ 3:311
[Verbindliche Grundkapitalsenkung]
(1) Ist eine Senkung des Grundkapitals laut diesem Gesetz verbindlich, muss die Hauptversammlung der Gesellschaft innerhalb von sechzig Tagen nach dem Eintreten des diese Pflicht generierenden Umstandes über die Grundkapitalsenkung entscheiden.
(2) Wenn das Grundkapital unter die gesetzlich festgelegte Mindesthöhe des Grundkapitals gesenkt werden müsste und die Aktionäre innerhalb von drei Monaten nach dem Eintreten des diese Pflicht generierenden Umstandes nicht für den Ersatz des Grundkapitals sorgen, muss die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft die Umwandlung, Verschmelzung bzw. Spaltung der Aktiengesellschaft oder ihre Auflösung ohne Rechtsnachfolger beschließen.
§ 3:312
[Veröffentlichung der Grundkapitalsenkung]
(1) Der Vorstand muss innerhalb von dreißig Tagen nach der Beschlussfassung über die Senkung des Stammkapitals für eine zweimalige Veröffentlichung des Beschlusses als Bekanntmachung sorgen. Zwischen den zwei Veröffentlichungen müssen mindestens dreißig Tage vergehen.
(2) Die Bekanntmachung muss den Inhalt der Entscheidung über die Senkung des Grundkapitals sowie – wenn die Gläubiger der Gesellschaft Ansprüche auf die Leistung von Sicherheiten haben können – eine Aufforderung an die Gläubiger der Gesellschaft zur Anmeldung ihrer Ansprüche zur Leistung von Sicherheiten beinhalten.
(3) Die Gesellschaft muss den bekannten Gläubigern gleichzeitig mit der ersten Veröffentlichung der Bekanntmachung auch direkt eine Mitteilung mit demselben Inhalt wie die Bekanntmachung schicken.
§ 3:313
[Sicherheit für die Gläubiger]
(1) Der Gläubiger von Forderungen, die gegenüber der Gesellschaft vor der ersten Veröffentlichung der Bekanntmachung über die Senkung des Grundkapitals angefallen waren, kann von der Gesellschaft eine geeignete Sicherheit beanspruchen, es sei denn, dass
a) er für das mit der Grundkapitalsenkung verbundene Risiko bereits über eine angemessene Sicherheit verfügt;
b) angesichts der Finanz- bzw. Vermögenslage der Aktiengesellschaft nach der Grundkapitalsenkung eine Sicherheitsleistung unbegründet ist;
c) die Senkung des Grundkapitals zur Umgruppierung zugunsten der gebundenen Rücklagen über dem Grundkapital der Aktiengesellschaft erfolgt und die Gesellschaft in den fünf Jahren vor dem Beschluss über die Grundkapitalsenkung zur Rücklagenbildung keine Grundkapitalsenkung vorgenommen hat oder
d) die Senkung des Grundkapitals verbindlich ist.
(2) Im Fall von Absatz 1
Buchstabe c darf die zu Lasten des Grundkapitals gebildete Rücklage zehn Prozent des Grundkapitals der Aktiengesellschaft nicht übersteigen. Die so gebildete gebundene Rücklage darf zur Senkung von Verlusten der Gesellschaft oder hinterher zur Erhöhung des Grundkapitals der Aktiengesellschaft verwendet werden; es ist verboten, daraus Zahlungen an die Aktionäre zu leisten.
(3) Die Gläubiger der Gesellschaft können innerhalb einer Ausschlussfrist von dreißig Tagen nach der zweiten Veröffentlichung der Bekanntmachung über die Senkung des Grundkapitals anmelden, wenn sie im Zusammenhang mit der Senkung des Grundkapitals der Aktiengesellschaft einen Anspruch auf eine Sicherheit stellen.
(4) Die Gesellschaft muss innerhalb von acht Tagen nach Ablauf der zur Einreichung des Antrags gewährten Frist eine geeignete Sicherheit leisten oder dem Gläubiger den mit einer Begründung versehenen Beschluss über die Ablehnung des Antrags schicken. Die Revision eines ablehnenden oder auf die Leistung einer nicht geeigneten Sicherheit bezogenen Beschlusses kann der betroffene Gläubiger innerhalb einer Ausschlussfrist von acht Tagen nach Erhalt des Beschlusses beim Registergericht beantragen.
(5) Die Senkung des Grundkapitals darf so lange nicht ins Register eingetragen werden, wie der dazu berechtigte Gläubiger keine geeignete Sicherheit erhalten hat oder der den Antrag des Gläubigers ablehnende Gerichtsbeschluss nicht rechtskräftig geworden ist.
§ 3:314
[Scheitern der Grundkapitalsenkung]
(1) Das Scheitern der Senkung des Grundkapitals muss der Vorstand dem Registergericht innerhalb von dreißig Tagen melden.
(2) Wenn eine verbindliche Senkung des Grundkapitals scheitert und die Aktiengesellschaft innerhalb von neunzig Tagen nach dem Scheitern die Gründe für die verbindliche Kapitalsenkung nicht beseitigt, muss sie einen Beschluss über eine Umwandlung, Verschmelzung bzw. Spaltung oder ihre Auflösung ohne Rechtsnachfolger fassen.
§ 3:315
[Grundkapitalsenkung bei auf dem Druckwege hergestellten Aktien]
(1) Bei auf dem Druckwege hergestellten Aktien kann die Stückzahl der Aktien durch den Einzug von Aktien gesenkt werden, während die Senkung des Nennwertes durch den Umtausch früher emittierter Aktien in neue Aktien mit einem niedrigeren Nennwert oder durch deren Änderung mit der Überstempelung des auf den früher emittierten Aktien aufgeführten Nennwertes erfolgen kann.
(2) Innerhalb von sechzig Tagen nach der Eintragung der Grundkapitalsenkung muss der Vorstand die Aktionäre auf die in der Satzung festgelegte Art und Weise, in einer diesbezüglichen Aufforderung über den Ort bzw. den Anfangs- und Abschlusszeitpunkt der Übernahme der einzuziehenden, zu überstempelnden bzw. umzutauschenden Aktien und den Ort bzw. den Anfangszeitpunkt der Übergabe der zu Umtauschzwecken hergestellten neuen oder überstempelten Aktien informieren. Für die Übergabe der Aktien sind wenigstens dreißig Tage zu sichern. Die zum Einzug oder zum Umtausch übergebenen Aktien werden vom Vorstand, indem er nach den Bestimmungen für Wertpapiere vorgeht, nach dem Abschlusszeitpunkt vernichtet.
(3) Wenn der Aktionär die einzuziehenden, zu überstempelnden oder umzutauschenden Aktien dem Vorstand nicht innerhalb des in der Aufforderung angegebenen Zeitraums übergibt, erklärt dieser die betroffenen Aktien für kraftlos. Der Beschluss über die Kraftloserklärung der Aktien ist zu veröffentlichen. Mit den für kraftlos erklärten Aktien können die Aktionärsrechte vom Datum des Beschlusses an nicht ausgeübt werden.
(4) Anstelle der für kraftlos erklärten Aktien werden – mit Ausnahme der eingezogenen Aktien – von der Aktiengesellschaft neue Aktien hergestellt, die den Inhabern der für kraftlos erklärten Aktien zustehen.
(5) Im Zusammenhang mit der Abwicklung der Grundkapitalsenkung werden die im Besitz der Aktiengesellschaft befindlichen Aktien nicht als eigene Aktien angesehen; mit diesen kann die Aktiengesellschaft keine Aktionärsrechte ausüben.
(6) Der Anspruch des Aktionärs auf Ausgabe der aufgrund dieses Paragraphen ausgestellten, neuen, umgetauschten oder überstempelten Aktien verjährt nicht.
§ 3:316
[Grundkapitalsenkung bei dematerialisierten Aktien]
Bei dematerialisierten Aktien unterrichtet der Vorstand innerhalb von fünfzehn Tagen nach der Eintragung der Grundkapitalsenkung das zentrale Sammeldepot und den Wertpapierkontoführer des Aktionärs über die in Folge der Senkung des Grundkapitals im Aktienbesitz des Aktionärs eingetretene Änderung.
§ 3:317
[Auszahlungen an Aktionäre]
Dem Aktionär darf nach der Eintragung der Grundkapitalsenkung ins Register eine Auszahlung geleistet oder die Erfüllung einer auf die Aktien bezogenen, noch nicht eingezahlten Geldeinlage bzw. noch nicht geleisteten Sacheinlage erlassen werden.
Abschnitt XXXVIII
Sonderregeln zur Umwandlung, Verschmelzung und Spaltung von Aktiengesellschaften
§ 3:318
[Umwandlung]
(1) Wandelt sich eine Aktiengesellschaft um, werden die Aktien – mit der Registrierung der durch die Umwandlung entstehenden juristischen Person – kraftlos.
(2) Innerhalb von dreißig Tagen nach Erhalt des Eintragungsbescheides sorgen die Personen mit Führungsaufgaben des Rechtsnachfolgers für die Einreichung der kraftlosen, auf dem Druckwege hergestellten Aktien beim Rechtsnachfolger bzw. die Austragung der dematerialisierten Aktien aus dem zentralen Wertpapierkonto bzw. den Wertpapierkonten. Die eingereichten, auf dem Druckwege hergestellten Aktien werden vom Rechtsnachfolger vernichtet. Bei diesen Maßnahmen sind die Vorschriften zur Durchführung der Grundkapitalsenkung entsprechend anzuwenden.
§ 3:319
[Verschmelzung]
Bei Wandelschuldverschreibungen oder Umtauschanleihen muss die durch Verschmelzung entstehende Aktiengesellschaft den Inhabern von Schuldverschreibungen bzw. Anleihen Berechtigungen sichern, die wenigstens mit den Berechtigungen gleichwertig sind, über die sie in der Rechtsvorgänger-Gesellschaft verfügten, es sei denn, dass alle Inhaber von Schuldverschreibungen bzw. Anleihen einer Minderung ihrer Berechtigung zustimmen. Die Inhaber können von der Rechtsnachfolger-Aktiengesellschaft auch den Rückkauf der durch die verschmelzenden Gesellschaften emittierten Wandelschuldverschreibungen, Umtauschanleihen oder Schuldverschreibungen mit Aktienbezugsrecht fordern. Die in diesem Absatz festgehaltenen Regeln sind nicht anzuwenden, wenn bei der Emission der Wertpapiere im Voraus die Lage der Inhaber von Schuldverschreibungen und Anleihen für den Fall einer eventuellen Verschmelzung festgelegt worden ist.
§ 3:320
[Verschmelzungshauptversammlungen]
Wenn es mehrere Aktienarten bzw. Aktiengattungen gibt, sind bei der die Verschmelzung erklärenden Beschlussfassung die Bestimmungen bezüglich der Zustimmung zum Beschluss der Hauptversammlung entsprechend anzuwenden.
§ 3:321
[Spaltung von Aktiengesellschaften]
(1) Eine offene Aktiengesellschaft darf sich nicht spalten.
(2) Bei der Spaltung einer Aktiengesellschaft sind auch die Regeln zur Verschmelzung von Aktiengesellschaften anzuwenden.
Abschnitt XXXIX
Auflösung von Aktiengesellschaften ohne Rechtsnachfolger
§ 3:322
[Folgen der Auflösung]
(1) Hat die Aktiengesellschaft eine an einen Liquidationsanteil geknüpfte Vorzugsaktie emittiert, sind nach der Begleichung der Schulden bei der Aufteilung des verbliebenen Vermögens die durch die Vorzugsaktie gesicherten Rechte zu berücksichtigen.
(2) Wenn das Grundkapital der Aktiengesellschaft bis zum Zeitpunkt der Eröffnung der Liquidation bzw. der Anordnung des Konkurses nicht in voller Höhe eingezahlt worden ist, darf der Liquidator bzw. der Konkursverwalter die auf die noch nicht geleisteten Geld- und Sacheinlagen bezogenen Verbindlichkeiten für sofort fällig erklären und von den Aktionären deren Erfüllung fordern, wenn das zur Begleichung der Schulden der Aktiengesellschaft notwendig ist.
Abschnitt XL
Einmann-Aktiengesellschaft
§ 3:323
[Abweichende Regeln der Einmann-Aktiengesellschaft]
(1) Wenn die Aktiengesellschaft so gegründet wird, dass sich in ihrer Satzung eine Person zur Übernahme aller Aktien der Gesellschaft verpflichtet, muss der Gründer der Gesellschaft die Sacheinlage bis zur Einreichung des Registrierungsantrags voll und ganz zur Verfügung stellen. Eine dazu im Widerspruch stehende Bestimmung der Satzung ist nichtig.
(2) Eine Einmanngesellschaft entsteht auch, wenn eine Person alle Aktien einer Mehrpersonen-Aktiengesellschaft erwirbt.
(3) Eine Einmann-Aktiengesellschaft darf keine eigenen Aktien erwerben.
(4) Ein Vertrag zwischen der Einmann-Aktiengesellschaft und ihrem Aktionär ist schriftlich abzufassen.
(5) Bezüglich der Haftung des Aktionärs der Einmann-Aktiengesellschaft sind die auf den Einfluss zur Sicherung einer qualifizierten Mehrheit bezogenen Regeln entsprechend anzuwenden.
Titel XV
Einflusserwerb
§ 3:324
[Zusätzliche Pflichten der über eine qualifizierte Mehrheit verfügenden Gesellschafter]
(1) Wenn das Mitglied einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer geschlossenen Aktiengesellschaft – direkt oder indirekt – über wenigstens drei Viertel der Stimmen verfügt, muss dies dem Registergericht innerhalb von fünfzehn Tagen nach dem Erwerb dieser qualifizierten Mehrheit zwecks Eintragung und Veröffentlichung angemeldet werden.
(2) Innerhalb einer Ausschlussfrist von sechzig Tagen nach der Veröffentlichung des Erwerbs der qualifizierten Mehrheit kann jedes Mitglied der Gesellschaft beantragen, dass der über eine qualifizierte Mehrheit verfügende Gesellschafter ihm seine Gesellschaftsanteile abkaufen soll. Seiner Kaufpflicht muss der über eine qualifizierte Mehrheit verfügende Gesellschafter zu dem zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags bestehenden Marktwert, doch wenigstens zu einem dem vom Eigenkapital der Gesellschaft auf die angebotene Beteiligung entfallenden Teil entsprechenden Wert nachkommen.
(3) Wenn die Gesellschaft ohne Rechtsnachfolger aufgelöst wird, muss der Gesellschafter, der über eine qualifizierte Mehrheit verfügt hat, für die nicht beglichenen Forderungen aufgrund einer Klage des Gläubigers einstehen, vorausgesetzt, dass die Auflösung ohne Rechtsnachfolger wegen der nachteiligen Geschäftspolitik des über eine qualifizierte Mehrheit verfügenden Gesellschafters erfolgt ist. Diese Bestimmung darf bei einer Auflösung durch Liquidation nicht angewendet werden.