Die Durchf\u00fchrung eines industriellen Projekts von seinem Anfang an bis zum Ende ist eine verschiedenartige, abwechslungsreiche juristische Herausforderung. Effektive, kreative L\u00f6sungen sind unerl\u00e4sslich, die entsprechende Antworte auf die Anspr\u00fcche des Auftraggebers bieten zu k\u00f6nnen. Die Abwicklung von einem solchen Gro\u00dfprojekt umfasst unter anderen die sog. Due Diligence \u00dcberpr\u00fcfung einer Immobilie, die Herausfindung der entsprechenden Firmenform oder Vertragskonstruktion sowie die Finanzierung des Projekts.<\/p>\n
Grundst\u00fcck-\/Immobilienrecht<\/strong><\/p>\n Trotz in Ungarn herrschende Vertragsfreiheit ist auf den Kauf eines ungarischen Grundst\u00fccks, oder Immobilie immer ungarisches Recht anwendbar. Um das Eigentumsrecht eines Grundst\u00fccks durch Kauf \u00fcbertragbar zu sein, bedarf es einen schriftlichen Kaufvertrag, sowie eine Eintragung in das Grundbuch. Die ungarische Gesetzte machen einen Unterschied zwischen furchtbarer (land-, und forstwirtschaftlicher) und nicht fruchtbarer (Wohn- und Gesch\u00e4ftsimmobilien) Boden. Entscheidend ist nur, was im Grundbuch eingetragen wurde, nicht die tats\u00e4chliche Nutzung. Erst ab 01.05.2014 gelten die gleichen Bedingungen f\u00fcr alle EU-B\u00fcrger wie ungarische Staatsangeh\u00f6rige beim Kauf eines fruchtbaren Bodens, da das Bodengesetz bisher zahlreiche Beschr\u00e4nkungen f\u00fcr Ausl\u00e4nder enthaltet hat. Dennoch herrscht es auch heute Begrenzungen in gro\u00dfer Zahl im Gesetz. Als Beispiel: d\u00fcrfen nat\u00fcrliche Personen, die nicht als Landwirt registriert sind, Boden nur bis zu einer Fl\u00e4che von maximal einem Hektar erwerben (ausgenommen wenn der Eigentumserwerber und der Eigentums\u00fcbertr\u00e4ger nahe Verwandten sind, denn in diesem Fall kann maximal 300 Hektar Boden erworben werden); – d\u00fcrfen registrierte Landwirte Boden nur bis zu einer Fl\u00e4che von 300 Hektar erwerben.<\/p>\n Zum Kauf eines nicht-fruchtbaren Boden ist eine Genehmigung nicht n\u00f6tig.<\/p>\n Wenn die Parteien den Kaufvertrag nicht pers\u00f6nlich abschlie\u00dfen m\u00f6chten, k\u00f6nnen sie eine Person als Bevollm\u00e4chtigten beauftragen. Um die Vollmacht vor den ungarischen Beh\u00f6rden akzeptiert zu werden, muss man sie entweder von einem Notar des Heimatlandes beglaubigen und mit einer Apostille versehen, oder von einer ungarischen Botschaft bzw. einem ungarischen Konsulat beglaubigen, oder von einem ungarischen Notar oder Rechtsanwalt gegenzeichnet werden.<\/p>\n Steuerrechtliche Aspekte eines Immobilienerwerbes<\/strong><\/p>\n Auf Immobilienk\u00e4ufe wird eine sog. Verm\u00f6gens\u00fcbertragungsgeb\u00fchr f\u00e4llig (wie die deutsche Grunderwerbsteuer) in der H\u00f6he von bis zu 4% des Verkehrswertes. Der Verkehrswert kann von dem Kaufpreis unterschiedlich sein, da es auch von dem Finanzamt aufgrund des Kaufpreises festgelegt werden kann. Entf\u00e4llt diese Steuer, wenn innerhalb 4 Jahren nach Erwerb des Grundst\u00fccks ein Haus gebaut wird. Immobilienk\u00e4ufe werden mit der Umsatzsteuer von 27% besteuert, zwar f\u00e4llt diese Geb\u00fchr bei bestimmten Ausnahmef\u00e4llen wie Kaufvertr\u00e4ge zwischen Privatpersonen aus. Dar\u00fcber hinaus muss man die j\u00e4hrlich von jeder Gemeinde selbst bestimmten Grundsteuer auch in Betracht nehmen.<\/p>\n Die geeignete Firmenstruktur zu finden<\/strong><\/p>\n In Ungarn ist die Firmengr\u00fcndung ein schnelles und einfaches Verfahren, da der Prozess zwischen die Firmengr\u00fcnder und die Gerichte auf elektronischem Weg l\u00e4uft. W\u00e4hrend der Registrierung ist einen Anwalt oder einen Notar als Vertreter des Unternehmens gesetzlich erfordert. Eine besondere Genehmigung ist nicht erforderlich, Gr\u00fcnder k\u00f6nnen nat\u00fcrliche und juristische Personen \u2013 sowohl aus Ungarn, als auch von Ausl\u00e4ndern. Die einzelnen Regeln sind ma\u00dfgeblich im ungarischen B\u00fcrgerlichen Gesetzbuch (Gesetz Nr. V von 2013 \u00fcber das B\u00fcrgerliche Gesetzbuch) geregelt, Einzelnormen sind aber in sog. Firmengesetz (Gesetz V von 2006 \u00fcber die \u00d6ffentlichkeit der Firmen, das handelsgerichtliche Verfahren und \u00fcber die freiwillige Liquidation) auch zu finden.<\/p>\n Gem\u00e4\u00df den oben erw\u00e4hnten Gesetzen unterschiedet man sich zwischen Personengesellschaften und K\u00f6rperschaften, die auf Abweichungen der Haftung (entweder die Gesellschafter pers\u00f6nlich mit seinen Privatverm\u00f6gen, oder die Gesellschaft mit ihrem Verm\u00f6gen), Verm\u00f6genslieferung und auf Rechtsnachfolge hinweist. Alle die Unternehmensformen gelten als juristische Personen, das hei\u00dft, dass sie rechtsf\u00e4hig sind. Das ungarische B\u00fcrgerliche Gesetzbuch bestimmt f\u00fcnf verschieden Gesellschaftsformen, die ausschlie\u00dflich gegr\u00fcndet werden k\u00f6nnen<\/p>\n 1)\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung: Kft.<\/p>\n 2)\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Aktiengesellschaft, die privat (Zrt.) oder \u00f6ffentlich (Nyrt.) gegr\u00fcndet werden kann<\/p>\n 3)\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Kommanditgesellschaft (Bt.)<\/p>\n 4)\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 offene Handelsgesellschaft (Kkt.)<\/p>\n Die meist verwendete Gesellschaftsform ist die Kft. Es ist m\u00f6glich, dass eine Kft. nur zu einem einzelnen Eigent\u00fcmer geh\u00f6ren. Der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer des Unternehmens darf keine juristische Person sein, aber es ich erlaubt, eine ausl\u00e4ndische Person als Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer zu beauftragen. Besitzer der Gesellschaft haben nur eine beschr\u00e4nkte Haftung. Der Mindeststammkapital betr\u00e4gt bei dieser Gesellschaftsform 3.000.000,- Ungarischer Forint, die aus der von den Gesellschaftern geleisteten Stammeinlagen besteht. Positiver Aspekt der Kft. ist zweifellos die Haftungsregelungen des Rechtinstitutes.<\/p>\n Die Aktiengesellschaft ist am strengste geregelte Gesellschaftsform. Zwar ist es m\u00f6glich, ein solches Unternehmen als Einmann-AG zu gr\u00fcnden, ist diese Form eher f\u00fcr gro\u00dfe Gesch\u00e4ftseinheiten mit mehreren Investoren geeignet. Die Gesellschaft kann privat (die Aktien werden nur zu den Gr\u00fcndern angeboten) oder \u00f6ffentlich (die Aktien werden der \u00d6ffentlichkeit auch angeboten) gegr\u00fcndet werden. Der Name der Gesellschaft muss den Unterschied zwischen die 2 Formen enthalten: \u201eZrt.\u201c (privat), \u201eNyrt.\u201c (\u00f6ffentlich). Das Minimum des Stammkapitals einer geschlossenen AG betr\u00e4gt HUF 5.000.000, der Anfangskapital einer \u00f6ffentlicher AG ist dagegen HUF 20.000.000. Diese Gesellschaftsform zeigt \u00c4hnlichkeiten mit der deutschen AG, oder dem englischen Plc.<\/p>\n In einer offenen Handelsgesellschaft sind die Verpflichtungen der Gesellschafter f\u00fcr die Verpflichtungen der Gesellschaft allgemein und unbegrenzt, das ist die sog. uneingeschr\u00e4nkte und gesamtschuldnerische Haftung. Zu der Gr\u00fcndung einer OHG ist ein Gesellschaftsvertrag erforderlich. Die Gesellschafter haften mit ihren eigenen Verm\u00f6gen nur f\u00fcr die nicht gedeckte Verpflichtungen der Gesellschaft. Wenn ein Gl\u00e4ubiger gleichzeitig einen Antrag gegen\u00fcber der Gesellschaft und der Gesellschafter einreicht, ist es ihm erlaubt, im Namen der Gesellschafter das K\u00fcndigungsrecht zu \u00fcben. So erh\u00e4lt der Gl\u00e4ubiger aus dem der Gesellschafter ausgezahlten Verm\u00f6genseinlagen ein Ausgleich ihrer Forderung. Eine offene Handelsgesellschaft kann in eine Kommanditgesellschaft umwandeln.<\/p>\n Eine Kommanditgesellschaft ist \u00e4hnlich der OHG bez\u00fcglich der Haftung. Die Gesellschaft muss mindestens \u00fcber zwei Gesellschafter verf\u00fcgen: der Kommanditist (beschr\u00e4nkte Haftung auf ihre Kapitaleinlage) und der Komplement\u00e4r (unbegrenzte Haftung). Kein Mindestkapital ist erforderlich um eine solche Gesellschaftsform zu gr\u00fcnden.<\/p>\n Steuerrechtliche Aspekte<\/strong><\/p>\n Ungarn als Mitglied der EU genie\u00dft alle Vorteile der Freiz\u00fcgigkeit von Dienstleistungen und Kapital und wegen der klaren Steuerregeln z\u00e4hlt zu einer vern\u00fcnftigen Wahl f\u00fcr Investoren auf der Suche nach einer EU-Holding mit Sitz oder Dividende Kanal, oder andere besondere Zweckbestimmung.<\/p>\n Zwischen den Mitgliedstaaten ist der Transfer des Gewinns der Muttergesellschaft an Tochtergesellschaft steuerfrei. Die Regelung ist bidirektional, das hei\u00dft, dass es umgekehrt auch anerkannt ist. Wenn eine Ungarische Tochtergesellschaft an die deutsche Muttergesellschaft Dividenden bezahlt, wird die K\u00f6rperschaftssteuer (9%) in Ungarn bezahlt. Nach den Dividenden zu bezahlenden Steuer werden nach dem deutschen Steuerrecht gerechnet. Wenn eine deutsche Muttergesellschaft bezahlt Dividenden an die ungarische Tochtergesellschaft, wird die K\u00f6rperschaftsteuer in Deutschland bezahlt und die Dividenden werden an die ungarische Tochtergesellschaft ausgesch\u00fcttet. Die nach den Dividenden zu bezahlenden Steuer wird in diesem Fall nach ungarischem Recht bestimmt.<\/p>\n In Ungarn liegt die K\u00f6rperschaftsteuer in der H\u00f6he von 9%, dar\u00fcber hinaus muss man Einkommensteuer in der H\u00f6he von 15% und die Gesundheitsabgabe in der H\u00f6he von 14% nach der Dividende. Der Maximalbeitrag der Gesundheitsabgabe betr\u00e4gt j\u00e4hrlich 450.000 HUF.<\/p>\n Die Besteuerung eines Arbeitsverh\u00e4ltnisses in Ungarn kann man aus zwei Aspekten pr\u00fcfen: seitens eines Arbeitgebers und eines Arbeitnehmers. Arbeitgeber m\u00fcssen 27% Sozialbeitragsteuer und 1,5% Fachausbildungsbeitrag bezahlen, w\u00e4hrend Arbeitnehmer einen Beitrag der Krankenversicherung (7%), einen Beitrag der Rentenversicherung (10%) und einen Arbeitsmarktbeitrag in der H\u00f6he von 1,5% bezahlen m\u00fcssen<\/p>\n Due Diligence<\/strong><\/p>\n Haupts\u00e4chlich versteht man unter dem Begriff Due Diligence eine Pr\u00fcfung des Vertraggegenstandes (z.B.: eine Immobilie, ein Unternehmen usw.). Mit der Hilfe eines sorgf\u00e4ltig durchgef\u00fchrten Due Diligence Prozesses k\u00f6nnen der K\u00e4ufer und der Verk\u00e4ufer ihre Positionen verst\u00e4rken, weil der Prozess erm\u00f6glicht, nicht nur die Schwachstellen, sondern die Vorz\u00fcgen des Trankaktionsobjektes auch zu erkennen, infolgedessen wird sogar das Risiko des K\u00e4ufers auch verringert. Aufgrund des am Ende des Prozesses erlassenen sog. Due-Diligence-Bericht kann sich der Investor entscheiden, ob ihn der Vertraggegenstand weiter interessant ist und ob er die verschiedenen Verhandlungen beginnen sollte.<\/p>\n Die Untersuchung umgreift die wirtschaftlichen, rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Aspekte eines Unternehmens und ist von Experten aus verschiedenen Fachbereichen (Finanzen, steuern, Bautechnik, Umwelt, rechtliche Sachfragen, usw.) gepr\u00e4gt. Ziel ist es hierbei, alle m\u00f6glichen, versteckten, relevanten Risiken vor dem Vertragsschluss, beziehungsweise vor den eigentlichen Verhandlungen aufzudecken. Zus\u00e4tzlich zu den finanziellen, marktspezifischen, rechtlichen und steuerlichen Aspekten r\u00fccken kulturelle, technische und umweltbezogene Kriterien auch in den Vordergrund. Infolgedessen der gro\u00dfen Anzahl den Beteiligten wird die Due-Diligence gr\u00f6\u00dftenteils als Projekt organisiert und von einem verantwortlichen Projektleiter koordiniert.<\/p>\n Da die Informationen in der Regel von den Verk\u00e4ufern oder von den Eigent\u00fcmern des Unternehmens stammen, sind ihre Wahrheit und Zuverl\u00e4ssigkeit in erster Linie zu pr\u00fcfen.<\/p>\n Au\u00dfer den oben erw\u00e4hnten geh\u00f6rt zu einer Due-Diligence Untersuchung einer Immobilie, bzw. eines Grundst\u00fccks die Aufsuchung des zust\u00e4ndigen Grundbuchamts und Verwaltung um von denen verschiedenen relevanten Informationen zu erhalten. Der wichtigste Schritt ist, dass man die wichtigsten Informationen \u00fcber das Grundst\u00fcck zu besorgen durchs Einsehen in die Grundbuchbl\u00e4tter, man kann eine Notiz angefertigt lassen oder die Ausstellung reiner beglaubigten Kopie oder Bescheinigung \u00fcber die Grundbuchskarten beantragen. Das ungarische Recht erm\u00f6glicht also das volle Einsehen.<\/p>\n Genehmigungen, Umweltschutz, IVU-Richtlinie<\/strong><\/p>\n Es ist wichtig zu wissen, unter welchen Bedingungen ein Vorhaben zust\u00e4ndig ist. Schon vor der Bebauung taucht zahlreiche Frage auf, die zu beantworten sind. Dazu geh\u00f6rt die Bebaubarkeit, die von den zust\u00e4ndigen \u00c4mtern (Gemeinde, Bauamt, verschiedene Beh\u00f6rde) gekl\u00e4rt wird, oder die Entscheidung, ob das Bauen innerhalb eines Bebauungsplanes, im Au\u00dfenbereich, oder in Zusammenhang bebauter Ortsteile erfolgt wird. So ist es nur durchf\u00fchrbar, alle die n\u00f6tigen Genehmigungen von den zust\u00e4ndigen Beh\u00f6rden zu besorgen. \u00dcberpr\u00fcft wird unter anderem L\u00e4rmbelastungen, Emissionen, Nutzung der Gemeindefl\u00e4chen, sch\u00e4dliche Umweltauswirkungen (IVU-Richtlinie). Spezielle Vorschriften regeln das Bauen von bestimmten Bauwerken wie Bergwerke, Stra\u00dfen- und Wegebauen, oder Kraftwerke, Kraftanlage bzw. Energieversorgungsunternehmen. Anders wird das Verfahren durchgef\u00fchrt, wenn die Vorschriften des Denkmalschutzes zu folgen sind.<\/p>\n Die IVU-Richtlinie (2008\/1\/EG) legte auf ein hohes Schutzniveau f\u00fcr die Umwelt f\u00fcr bestimmte industrielle T\u00e4tigkeiten. Gem\u00e4\u00df der Richtlinie sind bestimmten industriellen und landwirtschaftlichen T\u00e4tigkeiten mit hohem Verschmutzungspotenzial genehmigungspflichtig. Dies betrifft neue und schon bestehende Bereiche auch. Die detaillierte, aufgelistete Zusammenstellung der betroffenen T\u00e4tigkeiten enth\u00e4lt der Anhang I der Richtlinie sowie Energiewirtschaft, chemische Industrie, Abfallbehandlung, Tierhaltung, oder Metallindustrie.<\/p>\n Die Richtlinie bestimmte allgemeine Prinzipien der Grundpflichten der Betreiber von Anlagen, deren Genehmigung, Genehmigungsauflagen, Genehmigungsverfahren, Information und Beteiligung der \u00d6ffentlichkeit stimmte allgemeine Prinzipien der Grundpflichten der Betreiber von Anlagen, deren Genehmigung, Genehmigungsauflagen, Genehmigungsverfahren, Information und Beteiligung der \u00d6ffentlichkeit. Genehmigungsantr\u00e4ge sind an die in dem betreffenden Mitgliedstaat zust\u00e4ndige Beh\u00f6rde zu richten. Antr\u00e4ge m\u00fcssen insbesondere folgende Informationen enthalten. Die Mitgliedstaaten sind f\u00fcr die Kontrolle der Konformit\u00e4t der bestehenden Industrieanlagen verantwortlich. Alle drei Jahre werden Berichte \u00fcber die Durchf\u00fchrung dieser Richtlinie erstellt. Mit der Verordnung (EG) Nr. 166\/2006 wird ein europ\u00e4isches Register zur Erfassung der Freisetzung und Verbringung von Schadstoffen (PRTR) eingerichtet und es werden die Regeln \u00fcber die regelm\u00e4\u00dfige Unterrichtung der Kommission \u00fcber Schadstoffe durch die Mitgliedstaaten harmonisiert.<\/p>\n Die geeignete Vertragsstrukturen<\/strong><\/p>\n Bei einem industriellen Projekt ist es fundamental, die geeignete Vertragskonstruktionen zu finden. Die Ausf\u00fchrung eines Auftrages kann von einem Generalunternehmer durchgef\u00fchrt werden, der die Erf\u00fcllung des Auftrages anderer Unternehmer (Subunternehmer, oder Nachunternehmer bzw. deren Arbeitnehmer) delegiert. Trotz der \u00dcbertragung von Aufgaben haftet der Generalunternehmer f\u00fcr die von den Nachunternehmen erledigte Arbeit. Unabh\u00e4ngig davon, dass diese Method ein h\u00f6heres Preisniveau verursachen kann, ist es festzustellen, dass Generalunternehmer gr\u00f6\u00dftenteils eine gr\u00f6\u00dfere Markterfahrung haben, dementsprechend k\u00f6nnen sie Subunternehmen auf kosteng\u00fcnstigen Leistungen zwingen. Eine aus finanziellen Aspekten interessante Konstruktion ist die sog. Projektfinanzierung.<\/p>\n Projektfinanzierung<\/strong><\/p>\n Projektfinanzierung ist eine spezielle Form einer Bereitstellung von Kapital f\u00fcr nationale oder internationale Gro\u00dfprojekte wie Verkehrsprojekte, Industrieanlagen, Kraftwerke, oder Hotel-und Dienstleistungszentren. Ziel ist die baldm\u00f6glichste Rentabilit\u00e4t des gro\u00dfvolumigen Investitionsvorhabens, weil bei dieser Finanzierungsmethodik orientiert der Gl\u00e4ubiger seine Finanzierungsentscheidungen vor allem an den zuk\u00fcnftigen Erfolgsaussichten des geplanten Projekts. Projektfinanzierungen werden dann eingesetzt, wenn klassische Unternehmensfinanzierungen nicht m\u00f6glich sind. Wegen des hohen Kapitalbedarfs l\u00e4uft die Kreditvergabe in der Mehrheit der F\u00e4lle \u00fcber Bankenkonsortien ab und die Finanzierung wird dementsprechend langfristig bestimmt. Als finanzielle Unterst\u00fctzung \u00f6ffentlicher Haushalte gibt es die M\u00f6glichkeit, bei \u00f6ffentlichen Projekten private Unternehmen (sog. Public Private Partnerships: PPP) zu beteiligen.<\/p>\n Eine Projektfinanzierung besitzt die folgenden drei Merkmalen:<\/strong><\/p>\n Das Projektmanagement mit Planung, Organisation und Akquirierung der Projektfinanzierung liegt beim Projekttr\u00e4ger. Zum Zweck der Projektfinanzierung wird eine Projektgesellschaft (Special Purpose Company) gegr\u00fcndet, welche die erforderlichen Finanzierungsmittel aufnimmt.<\/p>\n Da die R\u00fcckgriffsm\u00f6glichkeiten der Banken auf die Eigent\u00fcmer (Sponsoren) regelm\u00e4\u00dfig eingeschr\u00e4nkt sind, spricht man auch von \u00abLimited Recourse\u00bb-Finanzierungen.<\/p>\n Wie es ersichtlich ist, die Abwicklung eines industriellen Projekts eine komplexe Aufgabe ist, wobei sie einen erfahrenen Rechtsanwalt in Ungarn brauchen!<\/p>\n dr. Dobos Istv\u00e1n \/ Reim Szandra<\/strong><\/p>\n Haben Sie Fragen bez\u00fcglich einer Abwicklung\u00a0eines industriellen Projekts oder m\u00f6chten Sie die Vorgehensweise eines Projekts besprechen? Wir stehen sehr gern zu Ihrer Verf\u00fcgung<\/a>!<\/p>\n\n
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