{"id":256,"date":"2014-05-24T22:41:30","date_gmt":"2014-05-24T22:41:30","guid":{"rendered":"http:\/\/anwaltinungarn.eu\/?page_id=256"},"modified":"2014-05-27T16:50:45","modified_gmt":"2014-05-27T16:50:45","slug":"gesellschaftsrecht","status":"publish","type":"page","link":"https:\/\/anwaltinungarn.eu\/?page_id=256","title":{"rendered":"Gesetz Nr. V von 2013 \u00fcber das B\u00fcrgerliche Gesetzbuch – Gesellschaftsrecht"},"content":{"rendered":"

Gesetz Nr. V von 2013 \u00fcber das B\u00fcrgerliche Gesetzbuch – Gesellschaftsrecht<\/strong><\/p>\n

Wirtschaftsgesellschaft
\nTitel X
\nGemeinsame Regeln der Wirtschaftsgesellschaften
\nAbschnitt XV
\nAllgemeine Bestimmungen
\n\u00a7 3:88
\n[Begriff der Wirtschaftsgesellschaft]
\n(1) Wirtschaftsgesellschaften sind Unternehmen mit Rechtspers\u00f6nlichkeit, die zur Betreibung einer gemeinsamen gewerbsm\u00e4\u00dfigen Wirtschaftst\u00e4tigkeit mit einer Verm\u00f6genseinlage der Gesellschafter gegr\u00fcndet werden und bei denen die Gesellschafter gemeinsam an den Gewinnen beteiligt werden bzw. gemeinsam die Verluste tragen.
\n(2) Die Gewinne der Gesellschaft stehen den Gesellschaftern im Verh\u00e4ltnis ihrer Verm\u00f6genseinlage zu, und auch die Verluste tragen sie in einem solchen Verh\u00e4ltnis. Die Gesellschaft kann den Gesellschaftern zu Lasten ihres versteuerten Ergebnisses im Berichtsjahr bzw. ihrer freien Gewinnr\u00fccklagen eine Auszahlung oder andere Verm\u00f6gensleistung gew\u00e4hren. Die Bestimmung des Gr\u00fcndungsdokuments, die einen Gesellschafter vom Gewinn oder vom Tragen der Verluste v\u00f6llig ausschlie\u00dft, ist nichtig.
\n(3) Der Gesellschafter muss mit den anderen Gesellschaftern und den Organen der Gesellschaft zusammenarbeiten und darf keine T\u00e4tigkeit betreiben, die das Erreichen der Gesellschaftsziele gef\u00e4hrdet.
\n\u00a7 3:89
\n[Formzwang]
\n(1) Eine Wirtschaftsgesellschaft kann in Form einer offenen Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft, Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung oder Aktiengesellschaft gegr\u00fcndet werden.
\n(2) Im Namen der Wirtschaftsgesellschaft ist die auf die Form der Wirtschaftsgesellschaft bezogene Bezeichnung oder deren in diesem Gesetz festgelegte Abk\u00fcrzung aufzuf\u00fchren.
\n\u00a7 3:90
\n[Mitglieder der Gesellschaft]
\n(1) Eine nat\u00fcrliche Person kann gleichzeitig in einer Wirtschaftsgesellschaft das unbeschr\u00e4nkt haftende Gesellschaftsmitglied sein. Eine minderj\u00e4hrige Person darf kein unbeschr\u00e4nkt haftendes Mitglied einer Wirtschaftsgesellschaft sein.
\n(2) Eine offene Handelsgesellschaft, eine Kommanditgesellschaft bzw. eine Einzelfirma darf kein unbeschr\u00e4nkt haftendes Mitglied einer Wirtschaftsgesellschaft sein.
\n(3) Mit Ausnahme einer offenen Aktiengesellschaft darf kein Mitglied einer Wirtschaftsgesellschaft sein, wem das untersagt wurde.
\n(4) Die Mitglieder der Aktiengesellschaft sind die Aktion\u00e4re.
\n\u00a7 3:91
\n[Art und Weise bzw. Zeitpunkt der Abgabe von Rechtserkl\u00e4rungen]
\n(1) Mit der Gesellschaft verbundene Rechtserkl\u00e4rungen k\u00f6nnen schriftlich abgegeben werden. Diese Bestimmung ist auf die Beschl\u00fcsse der Gesellschaft sowie auf die \u00dcbermittlung der Rechtserkl\u00e4rungen und Beschl\u00fcsse an den Empf\u00e4nger anzuwenden.
\n(2) Mit der Gesellschaft verbundene Rechtserkl\u00e4rungen k\u00f6nnen \u00fcber elektronische Kommunikationsmittel abgegeben oder \u00fcbermittelt werden, wenn das Gr\u00fcndungsdokument der Gesellschaft dies erm\u00f6glicht und die Bedingungen sowie die Modalit\u00e4ten daf\u00fcr festlegt.
\n(3) Ist die Abgabe von Rechtserkl\u00e4rungen oder die Durchf\u00fchrung von Handlungen in Verbindung mit der Wirtschaftsgesellschaft verbindlich, muss diese Pflicht unverz\u00fcglich erf\u00fcllt werden.
\n(4) Wenn die schriftliche Rechtserkl\u00e4rung per Post geschickt wird, ist diese bis zum Nachweis des Gegenteils zu dem auf dem R\u00fcckschein der Postsendung aufgef\u00fchrten \u00dcbernahmezeitpunkt und bei einer eingeschriebenen Sendung am f\u00fcnften Arbeitstag nach der Aufgabe bei einem inl\u00e4ndischen Adressaten als eingetroffen zu betrachten.
\n\u00a7 3:92
\n[Inanspruchnahme eines Schiedsgerichts]
\n(1) F\u00fcr einen gesellschaftsrechtlichen Rechtsstreit kann im Gr\u00fcndungsdokument oder in einer Vereinbarung der vom Rechtsstreit betroffenen Personen ein Schiedsgerichtsverfahren vereinbart werden.
\n(2) Als gesellschaftsrechtliche Rechtsstreitigkeiten werden angesehen:
\na) die sich aus dem Gesellschaftsrechtsverh\u00e4ltnis ergebenden Rechtsstreitigkeiten zwischen der Wirtschaftsgesellschaft und ihren Gesellschaftern oder ehemaligen Gesellschaftern, einschlie\u00dflich der Anregung der gerichtlichen Revision der durch Organe der Gesellschaft gefassten Beschl\u00fcsse;
\nb) die mit ihrem Gesellschaftsrechtsverh\u00e4ltnis verbundenen Rechtsstreitigkeiten der Gesellschafter untereinander und
\nc) die sich aus dem Rechtsverh\u00e4ltnis von Personen mit F\u00fchrungsaufgaben oder Aufsichtsratsmitgliedern ergebenden Rechtsstreitigkeiten zwischen der Wirtschaftsgesellschaft und Personen mit F\u00fchrungsaufgaben oder Aufsichtsratsmitgliedern.
\n\u00a7 3:93
\n[Anwendung der gemeinsamen Regeln f\u00fcr Wirtschaftsgesellschaften]
\nDie gemeinsamen Regeln f\u00fcr Wirtschaftsgesellschaften sind anzuwenden, wenn dieses Gesetz in Verbindung mit den einzelnen Formen von Wirtschaftsgesellschaften nichts anderes verf\u00fcgt.
\nAbschnitt XVI
\nGr\u00fcndung von Wirtschaftsgesellschaften
\n\u00a7 3:94
\n[Gr\u00fcndungsdokument der Wirtschaftsgesellschaft]
\nDas Gr\u00fcndungsdokument der Wirtschaftsgesellschaft ist – mit Ausnahme der Aktiengesellschaft und der Einmanngesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung – der Gesellschaftsvertrag. Das Gr\u00fcndungsdokument der Aktiengesellschaft ist die Satzung bzw. das Gr\u00fcndungsdokument der Einmanngesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung die Gr\u00fcndungsurkunde.
\n\u00a7 3:95
\n[Formanforderungen an das Gr\u00fcndungsdokument]
\n(1) Das Gr\u00fcndungsdokument muss von allen Gr\u00fcndungsgesellschaftern unterzeichnet werden. Anstelle des Gesellschafters kann der Gesellschaftsvertrag auch von dessen Vertreter unterzeichnet werden, der \u00fcber eine in einer \u00f6ffentlichen Urkunde oder in einer Privaturkunde mit voller Beweiskraft festgehaltene Vollmacht verf\u00fcgt.
\n(2) Das Gr\u00fcndungsdokument ist in einer notariellen Urkunde oder in einer von einem Rechtsanwalt bzw. vom Rechtsbeistand eines Gr\u00fcnders gegengezeichneten Privaturkunde abzufassen.
\n\u00a7 3:96
\n[Ort der T\u00e4tigkeit der Gesellschaft]
\n(1) Ist der Sitz der Gesellschaft nicht mit dem operativen Gesch\u00e4ftssitz der Gesellschaft identisch, muss im Gr\u00fcndungsdokument auch der operative Gesch\u00e4ftssitz angegeben werden.
\n(2) Im Gr\u00fcndungsdokument sind die Niederlassungen und Zweigniederlassungen der Gesellschaft aufzuf\u00fchren, wenn die Gesellschaft deren Eintragung ins Register beantragt.
\n\u00a7 3:97
\n[Bestimmungen in Verbindung mit dem T\u00e4tigkeitsprofil der Gesellschaft]
\n(1) Wenn eine Rechtsnorm die Aus\u00fcbung einer Wirtschaftst\u00e4tigkeit an eine beh\u00f6rdliche Genehmigung kn\u00fcpft, kann die Gesellschaft diese T\u00e4tigkeit aufgrund der rechtskr\u00e4ftigen beh\u00f6rdlichen Genehmigung beginnen.
\n(2) Eine T\u00e4tigkeit, die durch eine Rechtsnorm an eine Qualifikation gebunden ist, darf die Wirtschaftsgesellschaft aus\u00fcben, wenn ihr sich bei dieser T\u00e4tigkeit zur pers\u00f6nlichen Mitwirkung bereit erkl\u00e4render Gesellschafter oder wenigstens eine mit der Gesellschaft in einem Zivil- oder Arbeitsrechtsverh\u00e4ltnis zur Arbeitsverrichtung stehende Person der Qualifikationsanforderung entspricht.
\n\u00a7 3:98
\n[Vers\u00e4umen der Leistung einer Verm\u00f6genseinlage]
\n(1) Wenn der Gesellschafter seine Verm\u00f6genseinlage, zu der er sich im Gr\u00fcndungsdokument bereit erkl\u00e4rt hatte, bis zum vorgeschriebenen Zeitpunkt nicht bereitstellt, fordert die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung den Gesellschafter zur Leistung auf, indem sie eine Frist von drei\u00dfig Tagen setzt und die Rechtsfolgen auff\u00fchrt.
\n(2) Wenn die drei\u00dfigt\u00e4gige Frist erfolglos verstreicht, erlischt das Mitgliedsverh\u00e4ltnis des seine Verm\u00f6genseinlage nicht leistenden Gesellschafters zum Tag nach Ablauf der Frist. Die Aufl\u00f6sung des Mitgliedsverh\u00e4ltnisses muss die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung dem ehemaligen Gesellschafter mitteilen. F\u00fcr die der Wirtschaftsgesellschaft mit dem Vers\u00e4umen der Leistung der Verm\u00f6genseinlage verursachten Sch\u00e4den haftet der ehemalige Gesellschafter nach den Regeln der Haftung f\u00fcr die mit einer Vertragsverletzung verursachten Sch\u00e4den.
\n(3) Die Bestimmung des Gr\u00fcndungsdokuments ist nichtig, die bez\u00fcglich des Gesellschafters f\u00fcr den Fall, dass er die Leistung der Verm\u00f6genseinlage vers\u00e4umt, mildere Folgen vorschreibt, als in diesem Gesetz festgelegt.
\n\u00a7 3:99
\n[Sacheinlage]
\n(1) Als Sacheinlage k\u00f6nnen auch Forderungen bereitgestellt werden, wenn diese vom Schuldner anerkannt worden sind oder auf einem rechtskr\u00e4ftigen Gerichtsbeschluss beruhen. Eine Verpflichtungs\u00fcbernahme des Gesellschafters zur Arbeitsverrichtung, pers\u00f6nlichen Mitwirkung oder Leistungsgew\u00e4hrung kann keine Sacheinlage sein.
\n(2) Die Gesellschafter, die entgegen ihrem Wissen die Sacheinlage eines Gesellschafters zu einem Wert \u00fcber dem zum Zeitpunkt der Leistung bestehenden Wert akzeptiert haben, haften mit der die Sacheinlage leistenden Person gesamtschuldnerisch gegen\u00fcber der Gesellschaft nach den Regeln der Haftung f\u00fcr die mit einer Vertragsverletzung verursachten Sch\u00e4den f\u00fcr die sich daraus ergebenden Sch\u00e4den.
\n(3) Die Bestimmungen des Gr\u00fcndungsdokuments, die im Widerspruch zu den in den Abs\u00e4tzen 1
\nund 2
\nfestgehaltenen Regeln stehen, sind nichtig.
\n\u00a7 3:100
\n[Gerichtliche Anmeldung der Gr\u00fcndung der Gesellschaft]
\n(1) Die Gr\u00fcndung der Wirtschaftsgesellschaft ist dem Registergericht innerhalb von drei\u00dfig Tagen nach dem Aufsetzen des Gr\u00fcndungsdokuments in einer notariellen Urkunde oder seiner Gegenzeichnung durch einen Rechtsanwalt oder Rechtsberater anzumelden.
\n(2) Ist die Gr\u00fcndung der Wirtschaftsgesellschaft an eine beh\u00f6rdliche Genehmigung gebunden, muss die Anmeldung innerhalb von f\u00fcnfzehn Tagen nach Erhalt der rechtskr\u00e4ftigen Genehmigung erf\u00fcllt werden.
\n\u00a7 3:101
\n[Vorgesellschaft]
\n(1) Die Wirtschaftsgesellschaft darf vom Aufsetzen des Gr\u00fcndungsdokuments in einer notariellen Urkunde oder von seiner Gegenzeichnung durch einen Rechtsanwalt oder Rechtsberater an als Vorgesellschaft der zu gr\u00fcnden beabsichtigten Gesellschaft arbeiten. Eine gewerbsm\u00e4\u00dfige Wirtschaftst\u00e4tigkeit kann die Vorgesellschaft nach der Einreichung des Antrags auf Registrierung betreiben. Der Charakter der Vorgesellschaft ist auf den Dokumenten und Rechtserkl\u00e4rungen der Gesellschaft aufzuf\u00fchren; erfolgt dies nicht, werden die von der Vorgesellschaft abgegebenen Rechtserkl\u00e4rungen – wenn das Registergericht die Gesellschaft nicht eintr\u00e4gt – als von den Gr\u00fcndern gemeinsam abgegebene Rechtserkl\u00e4rungen angesehen.
\n(2) In Bezug auf die Vorgesellschaft sind die f\u00fcr die zu gr\u00fcnden beabsichtigte Wirtschaftsgesellschaft ma\u00dfgebenden Regeln mit den Abweichungen anzuwenden, dass
\na) in der Person der Gesellschafter nur eine auf einer Rechtsnorm beruhende \u00c4nderung eintreten darf;
\nb) das Gr\u00fcndungsdokument – mit Ausnahme der Erf\u00fcllung einer Aufforderung des Registergerichts sowie des zur Erteilung der beh\u00f6rdlichen Genehmigung berechtigten Organs – nicht ge\u00e4ndert werden darf;
\nc) die Vorgesellschaft keine Wirtschaftsgesellschaft gr\u00fcnden bzw. sich an dieser nicht als Gesellschafter beteiligen darf;
\nd) kein Prozess zum Ausschluss eines Gesellschafters angestrengt werden darf;
\ne) keine Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung sowie Aufl\u00f6sung ohne Rechtsnachfolger beschlossen werden darf.
\n(3) Wird die Wirtschaftsgesellschaft vom Gericht rechtskr\u00e4ftig eingetragen, endet der Abschnitt der Vorgesellschaft, woraufhin die als Vorgesellschaft abgeschlossenen Rechtsgesch\u00e4fte als Rechtsgesch\u00e4fte der Wirtschaftsgesellschaft angesehen werden.
\n(4) Wird die Registrierung der Wirtschaftsgesellschaft rechtskr\u00e4ftig abgelehnt, muss die Vorgesellschaft, nachdem sie davon erfahren hat, ihre T\u00e4tigkeit unverz\u00fcglich einstellen. F\u00fcr die mit der Verletzung dieser Pflicht verursachten Sch\u00e4den haften die Personen mit F\u00fchrungsaufgaben der Vorgesellschaft nach den Regeln der Haftung f\u00fcr die mit einer Vertragsverletzung verursachten Sch\u00e4den.
\n(5) Bei einer Beendigung der T\u00e4tigkeit der Vorgesellschaft laut Absatz 4
\nsind die bis zur Einstellung \u00fcbernommenen Verbindlichkeiten aus dem der zu gr\u00fcnden beabsichtigten Gesellschaft bereitgestellten Verm\u00f6gen zu begleichen. F\u00fcr die Forderungen, die daraus nicht beglichen werden k\u00f6nnen, m\u00fcssen die Gr\u00fcnder Dritten gegen\u00fcber gesamtschuldnerisch einstehen. Wenn bei der zu gr\u00fcnden beabsichtigten Wirtschaftsgesellschaft die Haftung des Gesellschafters f\u00fcr die von der Gesellschaft getragenen Verbindlichkeiten beschr\u00e4nkt war und trotz der Haftung des Gesellschafters nicht beglichene Forderungen bestehen blieben, m\u00fcssen f\u00fcr diese Schulden gegen\u00fcber Dritten die Personen mit F\u00fchrungsaufgaben der zu gr\u00fcnden beabsichtigten Wirtschaftsgesellschaft uneingeschr\u00e4nkt und gesamtschuldnerisch einstehen.
\n(6) Die Festlegungen in den Abs\u00e4tzen 4 und 5 sind auch in dem Fall entsprechend anzuwenden, wenn die Gesellschaft den Registrierungsantrag zur\u00fcckzieht.
\nAbschnitt XVII
\n\u00c4nderung des Gr\u00fcndungsdokuments
\n\u00a7 3:102
\n[F\u00e4lle der \u00c4nderung des Gr\u00fcndungsdokuments]
\n(1) \u00dcber die \u00c4nderung des Gr\u00fcndungsdokuments entscheidet – wenn das nicht per Vertrag erfolgt – das oberste Organ der Gesellschaft wenigstens mit Dreiviertelmehrheit.
\n(2) \u00dcber die \u00c4nderung des Firmennamens, des Sitzes, der Niederlassungen bzw. der Zweigniederlassungen der Gesellschaft und des – nicht als Hauptt\u00e4tigkeit angesehenen – T\u00e4tigkeitsprofils der Gesellschaft fasst das oberste Organ mit einfacher Stimmenmehrheit einen Beschluss.
\n(3) Ein einstimmiger Beschluss aller Gesellschafter ist erforderlich, wenn die \u00c4nderung die Rechte einzelner Gesellschafter nachteilig ber\u00fchren oder deren Lage erschweren w\u00fcrde. Bei der Abstimmung in dieser Frage d\u00fcrfen auch die Gesellschafter abstimmen, die im \u00dcbrigen \u00fcber kein Stimmrecht verf\u00fcgen.
\n(4) Bei der \u00c4nderung des Gr\u00fcndungsdokuments sind im \u00dcbrigen die auf die Gr\u00fcndung der Gesellschaft bezogenen Bestimmungen unter der Ma\u00dfgabe entsprechend anzuwenden, dass die Gesellschafter das die \u00c4nderung enthaltende Dokument nicht unterzeichnen m\u00fcssen und es auch vom Rechtsberater der Gesellschaft gegengezeichnet werden kann.
\nAbschnitt XVIII
\nMinderheitsschutz
\n\u00a7 3:103
\n[Anregung der Einberufung des obersten Organs]
\n(1) Das Mitglied oder die Mitglieder der Wirtschaftsgesellschaft, die zusammen \u00fcber wenigstens f\u00fcnf Prozent der Stimmrechte verf\u00fcgen, k\u00f6nnen unter Angabe des Grundes und des Zwecks jederzeit die Einberufung der Tagung des obersten Organs der Gesellschaft oder eine Entscheidung des obersten Organs ohne Abhaltung einer Tagung beantragen. Wenn die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung innerhalb von acht Tagen nach Erhalt des Antrags nicht f\u00fcr die Einberufung der Tagung des obersten Organs zum fr\u00fchestm\u00f6glichen Zeitpunkt sorgt bzw. nicht die Entscheidung des obersten Organs ohne Abhaltung einer Tagung anregt, wird die Tagung auf Ersuchen der Antragsteller vom Registergericht einberufen oder aber erm\u00e4chtigt das Registergericht die Antragsteller zur Einberufung der Tagung bzw. zur Abwicklung des Entscheidungsprozesses ohne Abhaltung einer Tagung.
\n(2) Die zu erwartenden Kosten sind von den Antragstellern vorzustrecken. Das oberste Organ der Wirtschaftsgesellschaft entscheidet auf der auf Antrag der Minderheit einberufenen Tagung oder bei der Entscheidung ohne Abhaltung einer Tagung dar\u00fcber, ob die Kosten von den Antragstellern oder von der Gesellschaft getragen werden.
\n\u00a7 3:104
\n[Anregung einer individuellen Wirtschaftspr\u00fcfung]
\n(1) Wenn das oberste Organ der Gesellschaft den Antrag, wonach ein damit gesondert zu beauftragender Wirtschaftspr\u00fcfer den letzten Abschluss bzw. in den letzten zwei Jahren alle mit der T\u00e4tigkeit der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung verbundenen Wirtschaftsvorg\u00e4nge oder Verpflichtungs\u00fcbernahmen pr\u00fcfen soll, verworfen oder nicht zur Entscheidung gestellt hat, muss diese Pr\u00fcfung bei einem innerhalb einer drei\u00dfigt\u00e4gigen Ausschlussfrist nach der Tagung des obersten Organs eingereichten Antrag des bzw. der \u00fcber wenigstens f\u00fcnf Prozent der Stimmrechte verf\u00fcgenden Gesellschafters oder Gesellschafter vom Registergericht auf Kosten der Gesellschaft angeordnet und der Wirtschaftspr\u00fcfer bestimmt werden.
\n(2) Das Registergericht verweigert die Erf\u00fcllung des Antrags, wenn die den Antrag einbringenden Gesellschafter die Minderheitsrechte missbrauchen.
\n(3) Mit der Pr\u00fcfung darf der Wirtschaftspr\u00fcfer der Gesellschaft nicht beauftragt werden.
\n(4) Die Kosten der Pr\u00fcfung werden von der Gesellschaft vorgestreckt und getragen. Die Gesellschaft kann die Kosten an den Gesellschafter weitergeben, wenn dieser die Pr\u00fcfung offensichtlich unbegr\u00fcndet angeregt hatte.
\n\u00a7 3:105
\n[Anregung der Geltendmachung von Anspr\u00fcchen]
\nWenn das oberste Organ der Gesellschaft den Antrag, wonach die Forderungen der Gesellschaft gegen einen Gesellschafter, eine Person mit F\u00fchrungsaufgaben, ein Aufsichtsratsmitglied bzw. den Wirtschaftspr\u00fcfer geltend gemacht werden sollen, verworfen oder nicht zur Entscheidung gestellt hat, k\u00f6nnen die Forderungen von den \u00fcber f\u00fcnf Prozent der Stimmrechte verf\u00fcgenden Gesellschaftern innerhalb einer drei\u00dfigt\u00e4gigen Ausschlussfrist nach der Tagung des obersten Organs in Vertretung der Wirtschaftsgesellschaft zu Gunsten der Gesellschaft auch selbst geltend gemacht werden.
\n\u00a7 3:106
\n[Verbot einer abweichenden Regelung]
\nDie Bestimmung des Gr\u00fcndungsdokuments ist nichtig, die von den Bestimmungen dieses Abschnittes zum Nachteil der Minderheit abweicht.
\nAbschnitt XIX
\nAusschluss eines Gesellschafters
\n\u00a7 3:107
\n[Bedingungen f\u00fcr den Ausschluss eines Gesellschafters und Rechtswirkung des Ausschlusses]
\n(1) Das Mitglied der Wirtschaftsgesellschaft kann aufgrund einer gegen den betreffenden Gesellschafter angestrengten Klage der Gesellschaft per Gerichtsbeschluss aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn sein Verbleiben in der Gesellschaft das Erreichen der Ziele der Gesellschaft in hohem Ma\u00dfe gef\u00e4hrden w\u00fcrde.
\n(2) Ein Ausschlussprozess kann bei einer Gesellschaft mit zwei Personen nicht angestrengt werden. Aus der Gesellschaft d\u00fcrfen die Aktion\u00e4re der offenen Aktiengesellschaft sowie die Gesellschafter, die bei der Tagung des obersten Organs \u00fcber wenigstens drei Viertel der Stimmen verf\u00fcgen, nicht ausgeschlossen werden.
\n(3) Beim Ausschluss erlischt das Mitgliedsverh\u00e4ltnis des Gesellschafters.
\n\u00a7 3:108
\n[Verfahren zum Ausschluss eines Gesellschafters]
\n(1) Zur Einleitung einer Klage zum Ausschluss eines Gesellschafters ist ein Beschluss des obersten Organs der Gesellschaft erforderlich, der wenigstens mit Dreiviertelmehrheit aller Gesellschafter gefasst wurde und den Ausschlussgrund angibt. Der betroffene Gesellschafter darf in dieser Frage nicht abstimmen.
\n(2) Die auf einem Beschluss laut Absatz 1 beruhende Klage ist innerhalb einer f\u00fcnfzehnt\u00e4gigen Ausschlussfrist nach der Beschlussfassung des obersten Organs einzubringen.
\n(3) Das Gericht kann die Mitgliedschaftsrechte des betroffenen Gesellschafters – auf Antrag – bis zur rechtskr\u00e4ftigen Gerichtsentscheidung aussetzen, wenn die Aus\u00fcbung der Mitgliedschaftsrechte mit einer groben Verletzung der Interessen der Gesellschaft einhergehen w\u00fcrde. Die Aussetzung ber\u00fchrt nicht den Gewinnanspruch des Gesellschafters.
\n(4) Die w\u00e4hrend der Aussetzung entstandenen Verbindlichkeiten werden von dem unter der Wirkung der Aussetzung stehenden Gesellschafter im Verh\u00e4ltnis der Gesellschafter untereinander selbst dann nicht getragen, wenn er f\u00fcr die Schulden der Gesellschaft gegen\u00fcber Dritten einstehen muss.
\n(5) W\u00e4hrend der Aussetzung der Mitgliedschaftsrechte darf das Gr\u00fcndungsdokument nicht ge\u00e4ndert werden, der Ausschluss eines anderen Gesellschafters nicht angeregt und nicht \u00fcber die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung sowie Aufl\u00f6sung der Gesellschaft ohne Rechtsnachfolger entschieden werden.
\nAbschnitt XX
\nOrganisation der Wirtschaftsgesellschaft
\n1. Oberstes Organ der Wirtschaftsgesellschaft
\n\u00a7 3:109
\n[Aufgaben und Zust\u00e4ndigkeit des obersten Organs]
\n(1) Das Entscheidungsgremium der Mitglieder der Wirtschaftsgesellschaft ist das oberste Organ.
\n(2) Die Aufgabe des obersten Organs der Wirtschaftsgesellschaft ist die Entscheidung in grundlegenden gesch\u00e4ftlichen und personellen Fragen der Gesellschaft. In die Zust\u00e4ndigkeit des obersten Organs f\u00e4llt die Best\u00e4tigung des Abschlusses laut Rechnungslegungsgesetz (im Weiteren: Abschluss) und die Entscheidung \u00fcber die Aufteilung des Gewinns.
\n(3) Das oberste Organ der Wirtschaftsgesellschaft entscheidet \u00fcber die Geltendmachung von Schadenersatzanspr\u00fcchen gegen\u00fcber den Gesellschaftern, Personen mit F\u00fchrungsaufgaben bzw. Aufsichtsratsmitgliedern und dem Wirtschaftspr\u00fcfer der Gesellschaft.
\n(4) Bei einer Einmanngesellschaft wird die Zust\u00e4ndigkeit des obersten Organs vom Gr\u00fcnder oder alleinigen Gesellschafter ausge\u00fcbt. In den in die Zust\u00e4ndigkeit des obersten Organs fallenden Fragen fasst der Gr\u00fcnder oder alleinige Gesellschafter schriftlich einen Beschluss, worauf die Entscheidung durch die \u00dcbermittlung an die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung g\u00fcltig wird.
\n\u00a7 3:110
\n[Teilnahme am Entscheidungsprozess des obersten Organs]
\n(1) Jedes Mitglied der Wirtschaftsgesellschaft darf sich pers\u00f6nlich oder \u00fcber einen Vertreter an der T\u00e4tigkeit des obersten Organs beteiligen. Wenn dieses Gesetz nichts anderes verf\u00fcgt, kann ein Gesellschafter einen Vertreter beauftragen, wobei ein Vertreter auch mehrere Gesellschafter vertreten kann. Die Vertretungsvollmacht ist in eine \u00f6ffentliche Urkunde oder eine Privaturkunde mit voller Beweiskraft zu fassen.
\n(2) Der Umfang des Stimmrechts, das beim obersten Organ der Gesellschaft ausge\u00fcbt werden kann, richtet sich nach der Verm\u00f6genseinlage der Gesellschafter.
\n\u00a7 3:111
\n[Tagung des obersten Organs]
\n(1) Die Tagung des obersten Organs ist nicht \u00f6ffentlich. An der Tagung des obersten Organs k\u00f6nnen die Personen mit F\u00fchrungsaufgaben der Gesellschaft und die Aufsichtsratsmitglieder mit Beratungsrecht teilnehmen.
\n(2) Der Gesellschafter kann bei der Tagung des obersten Organs seine Mitgliedschaftsrechte anstelle einer pers\u00f6nlichen Teilnahme unter Inanspruchnahme elektronischer Kommunikationsmittel aus\u00fcben, wenn das Gr\u00fcndungsdokument die elektronischen Kommunikationsmittel, die in Anspruch genommen werden k\u00f6nnen, sowie die Bedingungen bzw. die Art und Weise ihrer Anwendung so festlegt, dass die Identifikation des Gesellschafters und die gegenseitige und uneingeschr\u00e4nkte Kommunikation zwischen den Gesellschaftern gew\u00e4hrleistet ist.
\n(3) Ein auf einer nicht ordnungsgem\u00e4\u00df einberufenen oder abgehaltenen Tagung angenommener und aus diesem Grund ung\u00fcltiger Beschluss wird r\u00fcckwirkend zum Zeitpunkt seiner Annahme g\u00fcltig, wenn der Beschluss innerhalb von drei\u00dfig Tagen nach dem Tagungstag von allen Gesellschaftern einstimmig als g\u00fcltig anerkannt wird.
\n2. Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung und Vertretung
\n\u00a7 3:112
\n[Eigenst\u00e4ndigkeit der Personen mit F\u00fchrungsaufgaben]
\n(1) Die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung der Gesellschaft kann von der Person mit F\u00fchrungsaufgaben – ihrer mit der Gesellschaft abgeschlossenen Vereinbarung entsprechend – in einem Auftragsverh\u00e4ltnis oder einem Arbeitsverh\u00e4ltnis ausge\u00fcbt werden.
\n(2) Die Person mit F\u00fchrungsaufgaben versieht die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung der Gesellschaft eigenst\u00e4ndig auf der Basis der Priorit\u00e4t der Interessen der Wirtschaftsgesellschaft. In dieser Eigenschaft ist sie den Rechtsnormen, dem Gr\u00fcndungsdokument und den Beschl\u00fcssen des obersten Organs der Gesellschaft unterworfen. Ein Mitglied der Gesellschaft darf der Person mit F\u00fchrungsaufgaben keine Anweisungen erteilen, und das oberste Organ darf die Zust\u00e4ndigkeit der Person mit F\u00fchrungsaufgaben nicht entziehen.
\n(3) Bei einer Einmanngesellschaft kann der alleinige Gesellschafter der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung Anweisungen erteilen, die von der Person mit F\u00fchrungsaufgaben durchzuf\u00fchren sind.
\n\u00a7 3:113
\n[Prokuristen]
\n(1) Das oberste Organ der Gesellschaft kann zur Unterst\u00fctzung der Arbeit der Personen mit F\u00fchrungsaufgaben einen oder mehrere Prokuristen ernennen. Der Prokurist versieht seine Aufgaben im Rahmen eines Arbeitsverh\u00e4ltnisses. Der Prokurist ist ein Arbeitnehmer, der aufgrund der Bestimmungen der Person mit F\u00fchrungsaufgaben den laufenden Betrieb der Gesellschaft leitet.
\n(2) Auf den Prokuristen sind die bei Personen mit F\u00fchrungsaufgaben angef\u00fchrten Ausschlussgr\u00fcnde oder Gr\u00fcnde f\u00fcr Interessenkonflikte entsprechend anzuwenden.
\n(3) Neben Prokuristen mit allgemeiner Zust\u00e4ndigkeit kann das oberste Organ der Wirtschaftsgesellschaft oder aufgrund seiner Erm\u00e4chtigung die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung auch Prokuristen mit beschr\u00e4nkter Zust\u00e4ndigkeit ernennen, die bei den Niederlassungen und Zweigniederlassungen der Gesellschaft t\u00e4tig sind.
\n\u00a7 3:114
\n[Mandatsdauer der Personen mit F\u00fchrungsaufgaben]
\nDas Mandat der Person mit F\u00fchrungsaufgaben erstreckt sich auf f\u00fcnf Jahre – bzw., wenn die Gesellschaft f\u00fcr einen k\u00fcrzeren Zeitraum gegr\u00fcndet wurde, auf diesen Zeitraum.
\n\u00a7 3:115
\n[Interessenkonflikte]
\n(1) Eine Person mit F\u00fchrungsaufgaben darf – mit Ausnahme der Aktien von offenen Aktiengesellschaften – keine Beteiligungen an Gesellschaften erwerben und keine Person mit F\u00fchrungsaufgaben bei einer Wirtschaftsgesellschaft sein, die als Hauptt\u00e4tigkeit dieselbe Wirtschaftst\u00e4tigkeit wie die Gesellschaft betreibt, bei der sie eine Person mit F\u00fchrungsaufgaben ist. Nimmt die Person mit F\u00fchrungsaufgaben ein neues Mandat als Person mit F\u00fchrungsaufgaben an, muss sie innerhalb von f\u00fcnfzehn Tagen nach der Annahme des Amtes von dieser Tatsache jene Gesellschaften in Kenntnis setzen, bei denen sie bereits eine Person mit F\u00fchrungsaufgaben oder ein Aufsichtsratsmitglied ist.
\n(2) Die Person mit F\u00fchrungsaufgaben und ihre Angeh\u00f6rigen d\u00fcrfen – mit Ausnahme der \u00fcblichen Gesch\u00e4fte des t\u00e4glichen Lebens – im eigenen Namen oder zum eigenen Vorteil keine in das Hauptt\u00e4tigkeitsprofil der Wirtschaftsgesellschaft fallenden Vertr\u00e4ge abschlie\u00dfen.
\n\u00a7 3:116
\n[Vertretung der Gesellschaft. Firmenzeichnung]
\n(1) Die Wirtschaftsgesellschaft wird von den Personen mit F\u00fchrungsaufgaben und den vertretungsberechtigten Arbeitnehmern schriftlich auf dem Wege der Firmenzeichnung vertreten.
\n(2) Die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung kann dem Prokuristen ein allgemeines Vertretungsrecht sichern.
\n(3) Der Prokurist und die vertretungsberechtigten Arbeitnehmer d\u00fcrfen ihr Vertretungsrecht g\u00fcltig niemand anderem \u00fcbertragen.
\n\u00a7 3:117
\n[Schadenersatzhaftung der Personen mit F\u00fchrungsaufgaben gegen\u00fcber der Gesellschaft]
\n(1) Erteilt das oberste Organ der Gesellschaft auf Wunsch der Person mit F\u00fchrungsaufgaben gleichzeitig mit der Annahme des Abschlusses unter Feststellung der Richtigkeit der im vorherigen Gesch\u00e4ftsjahr entfalteten T\u00e4tigkeit bei der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung eine Entlastung, kann die Gesellschaft gegen die Person mit F\u00fchrungsaufgaben mit auf einer Verletzung der Pflichten bei der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung begr\u00fcndeten Schadenersatzanspr\u00fcchen auftreten, wenn die als Basis f\u00fcr die Erteilung der Entlastung dienenden Tatsachen oder Daten falsch oder unvollst\u00e4ndig waren.
\n(2) Erlischt das Rechtsverh\u00e4ltnis der Person mit F\u00fchrungsaufgaben zwischen zwei aufeinander folgenden und sich mit dem Abschluss besch\u00e4ftigenden Tagungen, kann die Person mit F\u00fchrungsaufgaben beantragen, dass das oberste Organ bei seiner n\u00e4chsten Tagung \u00fcber die Erteilung der Entlastung entscheiden soll.
\n(3) Nach der Aufl\u00f6sung der Wirtschaftsgesellschaft ohne Rechtsnachfolger k\u00f6nnen Schadenersatzanspr\u00fcche gegen Personen mit F\u00fchrungsaufgaben der Gesellschaft – innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Jahr nach der L\u00f6schung der Gesellschaft aus dem Register – von den zum Zeitpunkt der L\u00f6schung in einem Mitgliedsverh\u00e4ltnis stehenden Personen geltend gemacht werden. Der Gesellschafter kann die Schadenersatzanspr\u00fcche im Verh\u00e4ltnis des ihm von dem zum Zeitpunkt der Aufl\u00f6sung der Gesellschaft aufgeteilten Verm\u00f6gen zustehenden Teils geltend machen.
\n\u00a7 3:118
\n[Haftung der Personen mit F\u00fchrungsaufgaben gegen\u00fcber Dritten]
\nWird die Wirtschaftsgesellschaft ohne Rechtsnachfolger aufgel\u00f6st, k\u00f6nnen die Gl\u00e4ubiger in H\u00f6he ihrer unbefriedigten Forderungen Schadenersatzanspr\u00fcche gegen die Personen mit F\u00fchrungsaufgaben der Gesellschaft nach den Regeln der Haftung f\u00fcr au\u00dferhalb eines Vertrags verursachte Sch\u00e4den geltend machen, wenn die Personen mit F\u00fchrungsaufgaben nach dem Eintreten der mit einer Insolvenz der Gesellschaft drohenden Lage die Gl\u00e4ubigerinteressen nicht ber\u00fccksichtigt haben. Diese Bestimmung darf bei einer Aufl\u00f6sung durch Liquidation nicht angewendet werden.
\n3. Aufsichtsrat
\n\u00a7 3:119
\n[Verbindliche F\u00e4lle f\u00fcr die Bildung eines Aufsichtsrates]
\nDie Bildung eines Aufsichtsrates ist verbindlich, wenn die Anzahl der vollbesch\u00e4ftigten Arbeitnehmer der Gesellschaft im Jahresdurchschnitt \u00fcber zweihundert Personen liegt und der Betriebsrat nicht auf die Arbeitnehmerbeteiligung im Aufsichtsrat verzichtet hat.
\n\u00a7 3:120
\n[Befugnisse des Aufsichtsrates]
\n(1) Wenn der Aufsichtsrat zu seiner Kontrollt\u00e4tigkeit Sachverst\u00e4ndige in Anspruch nehmen m\u00f6chte, muss die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung einen diesbez\u00fcglichen Antrag des Aufsichtsrates erf\u00fcllen.
\n(2) Wenn es bei der Gesellschaft einen Aufsichtsrat gibt, darf das oberste Organ der Gesellschaft im Besitz des schriftlichen Berichts des Aufsichtsrates \u00fcber den Abschluss entscheiden.
\n(3) Wenn nach Ansicht des Aufsichtsrates die T\u00e4tigkeit der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung gegen eine Rechtsnorm oder das Gr\u00fcndungsdokument verst\u00f6\u00dft, im Widerspruch zu Beschl\u00fcssen des obersten Organs der Gesellschaft steht oder im \u00dcbrigen die Interessen der Wirtschaftsgesellschaft verletzt, darf der Aufsichtsrat die Tagung des obersten Organs der Gesellschaft einberufen, um diese Frage zu er\u00f6rtern und die erforderlichen Beschl\u00fcsse zu fassen.
\n(4) Die Bestimmung des Gr\u00fcndungsdokuments ist nichtig, die von den in den Abs\u00e4tzen 1 bis 3 festgehaltenen Regeln abweicht.
\n\u00a7 3:121
\n[Mitgliedschaft im Aufsichtsrat]
\n(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Wenn bei der Gesellschaft die Bildung eines Aufsichtsrates verbindlich ist oder es einen Aufsichtsrat mit Entscheidungsbefugnis gibt, ist die Bestimmung des Gr\u00fcndungsdokuments nichtig, welche die Aufstellung eines Aufsichtsrates mit weniger als drei Mitgliedern vorschreibt. Der Aufsichtsrat arbeitet als Gremium; er kann jedes seiner Mitglieder mit der Durchf\u00fchrung einzelner Kontrollaufgaben beauftragen und die Kontrollaufgaben unter den Mitgliedern aufteilen.
\n(2) Das Mandat des Aufsichtsratsmitglieds erstreckt sich auf f\u00fcnf Jahre – bzw., wenn die Gesellschaft f\u00fcr einen k\u00fcrzeren Zeitraum gegr\u00fcndet wurde, auf diesen Zeitraum.
\n(3) Auf das Mitgliedsverh\u00e4ltnis im Aufsichtsrat sind die Regeln des Auftragsvertrags entsprechend anzuwenden.
\n(4) Arbeitnehmer der Gesellschaft d\u00fcrfen – abgesehen von der auf den Regeln der Arbeitnehmerbeteiligung beruhenden Mitgliedschaft – keine Mitglieder des Aufsichtsrates sein.
\n\u00a7 3:122
\n[T\u00e4tigkeit des Aufsichtsrates]
\n(1) Der Aufsichtsrat w\u00e4hlt aus den Reihen seiner Mitglieder einen Vorsitzenden.
\n(2) Die Sitzung des Aufsichtsrates ist beschlussf\u00e4hig, wenn zwei Drittel seiner Mitglieder, doch wenigstens drei Personen bei der Sitzung anwesend sind.
\n(3) Der Aufsichtsrat legt seine Gesch\u00e4ftsordnung selbst fest, die vom obersten Organ der Wirtschaftsgesellschaft best\u00e4tigt wird.
\n(4) Wenn die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrates unter die im Gr\u00fcndungsdokument festgelegte Anzahl f\u00e4llt, muss die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung zur Wiederherstellung der bestimmungsgem\u00e4\u00dfen T\u00e4tigkeit des Aufsichtsrates die Tagung des obersten Organs einberufen oder eine Beschlussfassung ohne Abhaltung einer Tagung anregen.
\n\u00a7 3:123
\n[Aufsichtsrat mit Entscheidungsbefugnis]
\n(1) Wenn das Gr\u00fcndungsdokument einzelne in die Zust\u00e4ndigkeit des obersten Organs oder der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung fallende Entscheidungen oder deren Best\u00e4tigung in die Zust\u00e4ndigkeit des Aufsichtsrates verweist, m\u00fcssen die Aufsichtsratsmitglieder die der Gesellschaft mit der in dieser Zust\u00e4ndigkeit entfalteten T\u00e4tigkeit verursachten Sch\u00e4den nach den Regeln der Haftung f\u00fcr die mit einer Vertragsverletzung verursachten Sch\u00e4den erstatten.
\n(2) Wenn das Gr\u00fcndungsdokument einzelne, in die Zust\u00e4ndigkeit der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung fallende Entscheidungen an die vorherige Best\u00e4tigung durch den Aufsichtsrat kn\u00fcpft und der Aufsichtsrat den Beschlussvorschlag der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung nicht best\u00e4tigt, doch die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung den Vorschlag aufrechterh\u00e4lt, darf die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung eine Entscheidung des obersten Organs der Gesellschaft fordern. Wenn der Aufsichtsrat den Vorschlag der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung best\u00e4tigt hat, haften die dar\u00fcber abstimmenden Personen mit F\u00fchrungsaufgaben und Aufsichtsratsmitglieder f\u00fcr die sich aus dem Beschluss ergebenden Sch\u00e4den der Gesellschaft gegen\u00fcber gesamtschuldnerisch nach den Regeln der Haftung f\u00fcr die mit einer Vertragsverletzung verursachten Sch\u00e4den.
\n(3) Bei den Aufsichtsratsmitgliedern sind – hinsichtlich ihrer T\u00e4tigkeit mit Entscheidungsbefugnis – die Bestimmungen entsprechend anzuwenden, die sich auf die in der gegebenen Frage aufgrund dieses Gesetzes entscheidungsberechtigten Personen beziehen.
\n\u00a7 3:124
\n[Bedingungen f\u00fcr eine Arbeitnehmerbeteiligung]
\n(1) Liegt die Zahl der vollbesch\u00e4ftigten Arbeitnehmer der Wirtschaftsgesellschaft im Jahresdurchschnitt \u00fcber zweihundert Personen, besteht ein Drittel des Aufsichtsrates aus Arbeitnehmerdelegierten.
\n(2) Wenn sich die Arbeitnehmerdelegierten am Aufsichtsrat beteiligen d\u00fcrfen, darf das Gr\u00fcndungsdokument die Arbeitnehmerbeteiligung am Aufsichtsrat mit Zustimmung des Betriebsrates f\u00fcr h\u00f6chstens f\u00fcnf Jahre ausschlie\u00dfen. Eine davon abweichende Bestimmung des Gr\u00fcndungsdokuments ist nichtig.
\n(3) Die Arbeitnehmerdelegierten sind erstmals zu w\u00e4hlen, wenn das oberste Organ der Gesellschaft den Abschluss des Gesch\u00e4ftsjahres behandelt, in dem die durchschnittliche j\u00e4hrliche Personalst\u00e4rke der Arbeitnehmer zweihundert Personen erreicht.
\n(4) Bei einer mit Rechtsnachfolge gegr\u00fcndeten Gesellschaft ist von deren Registrierung an im Aufsichtsrat die Arbeitnehmerbeteiligung zu gew\u00e4hrleisten, wenn die Anzahl der Arbeitnehmer der Gesellschaft \u00fcber zweihundert Personen liegt und die Bedingungen f\u00fcr die Arbeitnehmerbeteiligung bei der Rechtsvorg\u00e4nger-Gesellschaft – im Falle von mehreren Rechtsvorg\u00e4nger-Gesellschaften bei einer der Gesellschaften – bestanden haben.
\n\u00a7 3:125
\n[Wahl und Abberufung der Arbeitnehmerdelegierten]
\n(1) Die Arbeitnehmerdelegierten werden vom Betriebsrat aus den Reihen der Arbeitnehmer unter Ber\u00fccksichtigung der Meinung der bei der Wirtschaftsgesellschaft t\u00e4tigen Gewerkschaften bestimmt. Mit der Aufl\u00f6sung des Arbeitsverh\u00e4ltnisses des Arbeitnehmerdelegierten erlischt auch seine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat.
\n(2) Die vom Betriebsrat nominierten Personen sind vom obersten Organ der Gesellschaft auf seiner Tagung nach der Nominierung zum Mitglied des Aufsichtsrates zu w\u00e4hlen, es sei denn, dass den Kandidaten gegen\u00fcber ein Ausschlussgrund besteht. Durch das Ausbleiben der Nominierung wird – wenn die sonstigen gesetzlichen Bedingungen daf\u00fcr bestehen – die T\u00e4tigkeit des Aufsichtsrates nicht behindert. Die Pl\u00e4tze der Arbeitnehmerdelegierten d\u00fcrfen nicht besetzt werden, doch muss das oberste Organ auch in einem solchen Fall wenigstens drei Aufsichtsratsmitglieder bestellen.
\n(3) Die Arbeitnehmerdelegierten werden vom obersten Organ der Gesellschaft auf Vorschlag des Betriebsrates abberufen.
\n(4) Wird bei der Annahme des Abschlusses der Gesellschaft festgestellt, dass die Zahl der Arbeitnehmer im vorherigen Gesch\u00e4ftsjahr unter zweihundert Personen gesunken ist, erlischt das Beteiligungsrecht der Arbeitnehmerdelegierten am Aufsichtsrat.
\n\u00a7 3:126
\n[Rechte und Pflichten der Arbeitnehmerdelegierten]
\n(1) Den Arbeitnehmerdelegierten stehen die gleichen Rechte und Pflichten wie den anderen Mitgliedern des Aufsichtsrates zu. Weicht die einhellige Meinung der Arbeitnehmerdelegierten vom mehrheitlichen Standpunkt des Aufsichtsrates ab, ist die Minderheitsmeinung der Arbeitnehmer auf der n\u00e4chsten Tagung des obersten Organs der Gesellschaft darzulegen.
\n(2) Die Arbeitnehmerdelegierten m\u00fcssen die Arbeitnehmer \u00fcber die T\u00e4tigkeit des Aufsichtsrates informieren.
\n\u00a7 3:127
\n[Verbot einer abweichenden Regelung]
\nDie Bestimmung des Gr\u00fcndungsdokuments ist nichtig, welche die Regeln der Arbeitnehmerbeteiligung im Vergleich zu den in diesem Gesetz vorgeschriebenen Regeln zum Nachteil der Arbeitnehmer festlegt.
\n\u00a7 3:128
\n[Nicht verbindliche F\u00e4lle der Arbeitnehmerbeteiligung]
\nSchreibt das Gr\u00fcndungsdokument die Arbeitnehmerbeteiligung im Aufsichtsrat vor, sind diesbez\u00fcglich die Regeln dieses Gesetzes zur Arbeitnehmerbeteiligung entsprechend anzuwenden.
\n4. St\u00e4ndiger Wirtschaftspr\u00fcfer
\n\u00a7 3:129
\n[Aufgabe des st\u00e4ndigen Wirtschaftspr\u00fcfers]
\n(1) Die Aufgabe des vom obersten Organ bestellten st\u00e4ndigen Wirtschaftspr\u00fcfers besteht darin, die Wirtschaftspr\u00fcfung ordnungsgem\u00e4\u00df durchzuf\u00fchren und auf dieser Basis in einem unabh\u00e4ngigen Pr\u00fcfungsbericht Stellung dazu zu beziehen, ob der Abschluss der Wirtschaftsgesellschaft den Rechtsnormen entspricht und ein zuverl\u00e4ssiges und reales Bild \u00fcber die Verm\u00f6gens-, Finanz- und Einkommenslage der Gesellschaft bzw. die Wirtschaftsergebnisse ihrer T\u00e4tigkeit gibt.
\n(2) St\u00e4ndiger Wirtschaftspr\u00fcfer kann ein im Wirtschaftspr\u00fcferregister gef\u00fchrter Einzel-Wirtschaftspr\u00fcfer oder eine an gleicher Stelle gef\u00fchrte Wirtschaftspr\u00fcferfirma sein. Werden die Aufgaben des Wirtschaftspr\u00fcfers von einer Wirtschaftspr\u00fcferfirma versehen, muss sie die Person bestimmen, die die Wirtschaftspr\u00fcfung pers\u00f6nlich durchf\u00fchrt.
\n(3) Kein st\u00e4ndiger Wirtschaftspr\u00fcfer d\u00fcrfen die Mitglieder, Personen mit F\u00fchrungsaufgaben sowie Aufsichtsratsmitglieder der Wirtschaftsgesellschaft und die Angeh\u00f6rigen dieser Personen sein. Kein st\u00e4ndiger Wirtschaftspr\u00fcfer d\u00fcrfen die Arbeitnehmer der Gesellschaft w\u00e4hrend des Bestehens ihres Rechtsverh\u00e4ltnisses und bis drei Jahre nach dessen Aufl\u00f6sung sein.
\n\u00a7 3:130
\n[Entstehung und Dauer des Mandats des st\u00e4ndigen Wirtschaftspr\u00fcfers]
\n(1) Der erste st\u00e4ndige Wirtschaftspr\u00fcfer ist im Gr\u00fcndungsdokument zu bestimmen, danach wird der Wirtschaftspr\u00fcfer vom obersten Organ der Gesellschaft bestellt. Den Auftragsvertrag mit dem Wirtschaftspr\u00fcfer schlie\u00dft die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung – unter den Bedingungen und mit der Verg\u00fctung, wie vom obersten Organ festgelegt – innerhalb von neunzig Tagen nach der Bestimmung oder Bestellung ab. Erfolgt der Vertragsabschluss nicht innerhalb dieser Frist, muss das oberste Organ einen neuen Wirtschaftspr\u00fcfer bestellen.
\n(2) Der st\u00e4ndige Wirtschaftspr\u00fcfer kann f\u00fcr eine bestimmte Zeit und h\u00f6chstens f\u00fcr f\u00fcnf Jahre bestellt werden. Die Auftragsdauer des st\u00e4ndigen Wirtschaftspr\u00fcfers darf nicht k\u00fcrzer als der Zeitraum von seiner Bestellung durch das oberste Organ bis zu dessen Tagung zur Annahme des n\u00e4chsten Abschlusses sein.
\n(3) Die Bestimmung des Gr\u00fcndungsdokuments ist nichtig, die von den in Absatz 2 festgehaltenen Regeln abweicht.
\n\u00a7 3:131
\n[Erf\u00fcllung der Aufgaben als st\u00e4ndiger Wirtschaftspr\u00fcfer]
\n(1) Der st\u00e4ndige Wirtschaftspr\u00fcfer darf der Wirtschaftsgesellschaft keine Dienstleistungen gew\u00e4hren und keine Zusammenarbeit mit der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung ausgestalten, die eine unabh\u00e4ngige und objektive Erledigung seiner Aufgaben als Wirtschaftspr\u00fcfer gef\u00e4hrdet.
\n(2) Der st\u00e4ndige Wirtschaftspr\u00fcfer ist vom obersten Organ der Gesellschaft auf seine den Abschluss der Gesellschaft behandelnde Tagung einzuladen. Der Wirtschaftspr\u00fcfer muss an dieser Tagung teilnehmen, doch verhindert sein Fernbleiben nicht, dass die Tagung abgehalten wird.
\n(3) Wenn es bei der Wirtschaftsgesellschaft einen Aufsichtsrat gibt, kann der Wirtschaftspr\u00fcfer an der Sitzung des Aufsichtsrates mit Beratungsrecht teilnehmen, bei Aufforderung des Aufsichtsrates wiederum ist der Wirtschaftspr\u00fcfer verpflichtet, an der Sitzung des Aufsichtsrates teilzunehmen. Der Aufsichtsrat muss die vom Wirtschaftspr\u00fcfer zur Behandlung vorgeschlagenen Angelegenheiten auf die Tagesordnung setzen.
\n5. Sonstige Organe der Gesellschaft
\n\u00a7 3:132
\n[Sonstige Organe der Gesellschaft]
\nWenn das Gr\u00fcndungsdokument oder aufgrund seiner Erm\u00e4chtigung das oberste Organ der Gesellschaft \u00fcber die in diesem Gesetz festgelegten Organe und Amtstr\u00e4ger hinaus den Betrieb anderer Organe vorschreibt, ber\u00fchrt die Vorschrift nicht die Zust\u00e4ndigkeit und Haftung der von diesem Gesetz festgelegten Organe und Amtstr\u00e4ger.
\nAbschnitt XXI
\nUmwandlung und Verschmelzung von Wirtschaftsgesellschaften
\n\u00a7 3:133
\n[F\u00e4lle von Umwandlungen und ihre Bedingungen]
\n(1) Eine Wirtschaftsgesellschaft kann sich in eine zu einer anderen Gesellschaftsform geh\u00f6rende Wirtschaftsgesellschaft, eine Interessenvereinigung bzw. eine Genossenschaft umwandeln.
\n(2) Erreicht das Eigenkapital der Gesellschaft in zwei aufeinander folgenden Gesch\u00e4ftsjahren nicht das f\u00fcr die gegebene Gesellschaftsform verbindlich vorgeschriebene gezeichnete Kapital und sorgen die Gesellschafter nicht innerhalb von drei Monaten nach der Annahme des Abschlusses des zweiten Jahres f\u00fcr die Bereitstellung des ben\u00f6tigten Eigenkapitals, muss die Wirtschaftsgesellschaft binnen sechzig Tagen nach Ablauf dieser Frist ihre Umwandlung beschlie\u00dfen. Anstelle der Umwandlung kann die Wirtschaftsgesellschaft auch die Aufl\u00f6sung ohne Rechtsnachfolger oder die Verschmelzung w\u00e4hlen.
\n\u00a7 3:134
\n[Abschluss der Umwandlung]
\n(1) Vor Abschluss der Umwandlung sind die Anteile, die den Gesellschaftern des Rechtsnachfolgers vom geplanten gezeichneten Kapital zustehen, die Verm\u00f6gensanteile, die den Personen zustehen, die sich an der juristischen Person des Rechtsnachfolgers nicht als Gesellschafter beteiligen m\u00f6chten, sowie die Art und Weise ihrer Ausgabe festzulegen.
\n(2) Bei der Umwandlung sind die Verm\u00f6gensanteile, die den aus der Gesellschaft ausscheidenden Personen zustehen, innerhalb von sechzig Tagen nach der Registrierung des Rechtsnachfolgers auszugeben, es sei denn, dass die mit den betreffenden Personen abgeschlossene Vereinbarung des Rechtsnachfolgers etwas anderes verf\u00fcgt.
\n\u00a7 3:135
\n[Mit der Umwandlung verbundene Haftungsregeln]
\n(1) Der bei der Umwandlung aus der Gesellschaft ausscheidende Gesellschafter muss nach den bei der Aufl\u00f6sung der Gesellschaft ohne Rechtsnachfolger ma\u00dfgebenden Regeln f\u00fcr die Verbindlichkeiten der sich umwandelnden Wirtschaftsgesellschaft einstehen, die von der durch die Umwandlung entstehenden juristischen Person nicht beglichen wurden.
\n(2) Wenn ein unbeschr\u00e4nkt haftender Gesellschafter infolge der Umwandlung zu einem beschr\u00e4nkt haftenden Gesellschafter wird, muss er innerhalb einer f\u00fcnfj\u00e4hrigen Ausschlussfrist nach der Eintragung des Rechtsnachfolgers – und mit den anderen, unbeschr\u00e4nkt haftenden Gesellschaftern der durch die Umwandlung entstehenden juristischen Person gesamtschuldnerisch – f\u00fcr die Schulden der Rechtsvorg\u00e4nger-Gesellschaft einstehen.
\n\u00a7 3:136
\n[Verschmelzung von Wirtschaftsgesellschaften]
\nEine Wirtschaftsgesellschaft kann mit einer anderen Wirtschaftsgesellschaft bzw. einer Genossenschaft oder Interessenvereinigung verschmelzen.
\nAbschnitt XXII
\nAufl\u00f6sung von Wirtschaftsgesellschaften ohne Rechtsnachfolger
\n\u00a7 3:137
\n[Haftungspflicht der Gesellschafter bei einer Aufl\u00f6sung ohne Rechtsnachfolger]
\n(1) Bei der Aufl\u00f6sung der Wirtschaftsgesellschaft ohne Rechtsnachfolger k\u00f6nnen Forderungen aus den Verbindlichkeiten der sich aufl\u00f6senden Gesellschaft innerhalb einer f\u00fcnfj\u00e4hrigen Ausschlussfrist nach der L\u00f6schung der Gesellschaft aus dem Register gegen\u00fcber den ehemaligen Mitgliedern der Gesellschaft geltend gemacht werden.
\n(2) War die Haftungspflicht des Gesellschafters f\u00fcr die Verbindlichkeiten der Gesellschaft w\u00e4hrend des Bestehens der Gesellschaft unbeschr\u00e4nkt, ist seine Haftungspflicht f\u00fcr die Verbindlichkeiten der aufgel\u00f6sten Gesellschaft unbeschr\u00e4nkt und gesamtschuldnerisch mit den anderen, zu einer unbeschr\u00e4nkten Haftung verpflichteten Gesellschaftern. Die Gesellschafter tragen die Schulden im Verh\u00e4ltnis untereinander in der H\u00f6he ihrer Beteiligung am aufgeteilten Gesellschaftsverm\u00f6gen.
\nTitel XI
\nOffene Handelsgesellschaft
\n\u00a7 3:138
\n[Begriff der offenen Handelsgesellschaft]
\nMit dem Abschluss des Gesellschaftsvertrags zur Gr\u00fcndung einer offenen Handelsgesellschaft (OHG) (\u201ek\u00f6zkereseti t\u00e1rsas\u00e1g\u201c, kkt.) verpflichten sich die Gesellschafter, der Gesellschaft f\u00fcr deren Wirtschaftst\u00e4tigkeit Verm\u00f6genseinlagen zu leisten und f\u00fcr die durch das Gesellschaftsverm\u00f6gen nicht gedeckten Verbindlichkeiten der Gesellschaft uneingeschr\u00e4nkt und gesamtschuldnerisch zu haften.
\n\u00a7 3:139
\n[Haftung der Gesellschafter f\u00fcr die Verbindlichkeiten der Gesellschaft]
\n(1) Die Gesellschafter der offenen Handelsgesellschaft m\u00fcssen f\u00fcr die durch das Gesellschaftsverm\u00f6gen nicht gedeckten Verbindlichkeiten der Gesellschaft gesamtschuldnerisch haften.
\n(2) Gegen die Gesellschafter kann aufgrund ihrer Haftungspflicht laut Absatz 1
\nim Falle ihrer Prozessbeteiligung ein bestrafendes Urteil gef\u00e4llt und eine Vollstreckung vorgenommen werden.
\n(3) Die Gesellschafter k\u00f6nnen auch zusammen mit der Gesellschaft verklagt werden. Das Gericht kann die Vollstreckung des gegen die Gesellschafter gef\u00e4llten bestrafenden Urteils anordnen, wenn die Vollstreckung der Forderungen gegen die Gesellschaft erfolglos war.
\n(4) Das der Gesellschaft beitretende Mitglied muss f\u00fcr die vor seinem Beitritt entstandenen Verbindlichkeiten der Gesellschaft genauso wie die anderen Gesellschafter haften. Eine im Widerspruch dazu stehende Vereinbarung der Gesellschafter ist Dritten gegen\u00fcber nicht g\u00fcltig.
\n\u00a7 3:140
\n[K\u00fcndigungsrecht der Gl\u00e4ubiger von Gesellschaftern]
\nDer Gl\u00e4ubiger eines Gesellschafters kann seine Forderungen nicht aus dem Verm\u00f6gen der Gesellschaft befriedigen. Als Deckung der Gl\u00e4ubigerforderung dient der Verm\u00f6gensanteil, der dem Gesellschafter f\u00fcr den Fall der Aufl\u00f6sung seines Mitgliedsverh\u00e4ltnisses zusteht. L\u00e4sst der Gl\u00e4ubiger auf diesen Verm\u00f6gensanteil eine Vollstreckung vornehmen, kann er das dem Gesellschafter zustehende K\u00fcndigungsrecht aus\u00fcben und im Ergebnis dessen seine Forderungen aus dem Verm\u00f6gensanteil befriedigen, der dem Gesellschafter zusteht.
\n\u00a7 3:141
\n[Erwerb von Gesellschaftsanteilen aufgrund einer ehelichen G\u00fctergemeinschaft]
\nEine \u00c4nderung des Gesellschaftsvertrags ist erforderlich, damit der Ehepartner des Gesellschafters unter dem Titel „eheliche G\u00fctergemeinschaft“ oder „Aufteilung des gemeinsamen ehelichen Verm\u00f6gens“ zum Mitglied der Gesellschaft wird.
\n\u00a7 3:142
\n[Zust\u00e4ndigkeit der Versammlung der Gesellschafter]
\n(1) Das oberste Organ der offenen Handelsgesellschaft ist die Versammlung der Gesellschafter.
\n(2) Die Versammlung der Gesellschafter kann mit einem wenigstens mit Dreiviertelmehrheit gefassten Beschluss die Entscheidung jeder Frage in ihren eigenen Zust\u00e4ndigkeitsbereich ziehen.
\n(3) In den Fragen, die in die Zust\u00e4ndigkeit der Versammlung der Gesellschafter fallen, k\u00f6nnen die Gesellschafter auch ohne Abhaltung einer Tagung Beschl\u00fcsse fassen.
\n\u00a7 3:143
\n[Regeln f\u00fcr die Beschlussfassung der Versammlung der Gesellschafter]
\n(1) Bei der Beschlussfassung besitzen alle Gesellschafter eine gleichwertige Stimme. Eine Bestimmung des Gesellschaftsvertrags, die den Gesellschafter seines Stimmrechts beraubt, ist nichtig.
\n(2) Die Versammlung der Gesellschafter fasst ihre Beschl\u00fcsse mit einer zur Gesamtzahl der abzugebenden Stimmen ins Verh\u00e4ltnis gesetzten Stimmenmehrheit. Eine davon abweichende Bestimmung des Gesellschaftsvertrags ist nichtig.
\n(3) Die Beschlussfassung erfolgt mit Stimmenmehrheit.
\n(4) Ein wenigstens mit Dreiviertelmehrheit gefasster Beschluss ist zur Abberufung der Personen mit F\u00fchrungsaufgaben erforderlich. Ein mit den Stimmen aller Gesellschafter einstimmig gefasster Beschluss ist zur \u00c4nderung des Gesellschaftsvertrags sowie zur Entscheidung der Umwandlung, Verschmelzung bzw. Spaltung der Gesellschaft und ihrer Aufl\u00f6sung ohne Rechtsnachfolger erforderlich.
\n(5) Die \u00c4nderung des Gesellschaftsvertrags muss von allen Mitgliedern unterzeichnet werden.
\n\u00a7 3:144
\n[Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung, Vertretung]
\n(1) Die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung der offenen Handelsgesellschaft wird von einem oder mehreren, aus dem Kreis der Gesellschafter bestimmten oder bestellten Gesch\u00e4ftsf\u00fchrern versehen. Erfolgt keine Bestimmung oder Bestellung, sind alle Gesellschafter Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer.
\n(2) Eine Bestimmung des Gesellschaftsvertrags, die eine Person zum Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer bestimmt, die kein Mitglied der Gesellschaft ist, oder die Wahl einer solchen Person zum Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer erm\u00f6glicht, ist nichtig.
\n\u00a7 3:145
\n[Vorgehensweise der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer]
\n(1) Jeder der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer kann alleine vorgehen. Der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer kann gegen eine geplante oder bereits ergriffene Ma\u00dfnahme eines anderen Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers protestieren. In diesem Fall ist die Versammlung der Gesellschafter zur \u00dcberpr\u00fcfung der Ma\u00dfnahme berechtigt. Eine geplante Ma\u00dfnahme darf – mit Ausnahme der unaufschiebbaren Ma\u00dfnahmen – so lange nicht ergriffen werden, bis die Versammlung der Gesellschafter dar\u00fcber entschieden hat.
\n(2) Wenn der Gesellschaftsvertrag verf\u00fcgt, dass mehrere Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer gemeinsam vorgehen und es keinen Konsens zwischen den Gesch\u00e4ftsf\u00fchrern gibt, darf jeder von ihnen in der gegebenen Frage eine Entscheidung der Versammlung der Gesellschafter fordern. Unaufschiebbare Ma\u00dfnahmen k\u00f6nnen die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer auch allein ergreifen. Von solchen Ma\u00dfnahmen sind die anderen Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer unverz\u00fcglich in Kenntnis zu setzen.
\n\u00a7 3:146
\n[F\u00e4lle des Erl\u00f6schens des Mitgliedsverh\u00e4ltnisses]
\n\u00dcber die bei den gemeinsamen Regeln der Wirtschaftsgesellschaften festgelegten F\u00e4lle hinaus erlischt das Mitgliedsverh\u00e4ltnis
\na) im gegenseitigen Einvernehmen der Gesellschafter;
\nb) mit der K\u00fcndigung des Gesellschafters;
\nc) mit der \u00dcbertragung der Gesellschaftsanteile;
\nd) mit dem Tod oder der Aufl\u00f6sung des Gesellschafters oder
\ne) mit dem Eintreten eines Ausschlussgrundes oder eines Grundes f\u00fcr einen Interessenkonflikt gegen\u00fcber dem Gesellschafter.
\n\u00a7 3:147
\n[K\u00fcndigung des Mitgliedsverh\u00e4ltnisses]
\n(1) Der Gesellschafter kann sein Mitgliedsverh\u00e4ltnis mit einer K\u00fcndigungsfrist von drei Monaten schriftlich k\u00fcndigen. Bei einer f\u00fcr unbestimmte Zeit gegr\u00fcndeten Gesellschaft ist ein Ausschluss oder eine Einschr\u00e4nkung dieses Rechts nichtig.
\n(2) Der Gesellschafter kann sein in der Gesellschaft bestehendes Mitgliedsverh\u00e4ltnis schriftlich, unter Angabe der Gr\u00fcnde k\u00fcndigen, wenn ein anderes Mitglied der Gesellschaft den Gesellschaftsvertrag grob verletzt oder ein Verhalten an den Tag legt, das die weitere Zusammenarbeit mit ihm oder das Erreichen der Ziele der Gesellschaft in hohem Ma\u00dfe gef\u00e4hrdet.
\n(3) Zur Feststellung der Ung\u00fcltigkeit der K\u00fcndigung kann die Gesellschaft innerhalb einer Ausschlussfrist von f\u00fcnfzehn Tagen nach dem Wirksamwerden der K\u00fcndigung einen Prozess gegen den Gesellschafter anstrengen.
\n\u00a7 3:148
\n[\u00dcbertragung von Gesellschaftsanteilen]
\nDer Gesellschafter kann seine Gesellschaftsanteile, die aus den auf dem Mitgliedsverh\u00e4ltnis beruhenden Rechten und Pflichten bestehen, oder einen Teil davon einem anderen Mitglied der Gesellschaft oder einem Dritten \u00fcbertragen. Der \u00dcbertragungsvertrag ist schriftlich abzufassen. Der \u00dcbertragungsvertrag wird wirksam, wenn die Gesellschaft den Gesellschaftsvertrag der \u00dcbertragung entsprechend \u00e4ndert.
\n\u00a7 3:149
\n[Tod oder Aufl\u00f6sung eines Gesellschafters]
\nDer Erbe des verstorbenen Gesellschafters bzw. der Rechtsnachfolger des aufgel\u00f6sten Gesellschafters kann aufgrund einer \u00dcbereinkunft mit den anderen Gesellschaftern der Gesellschaft als Mitglied beitreten. Der zum Gesellschafter avancierende Erbe bzw. Rechtsnachfolger muss keine Verm\u00f6genseinlage leisten.
\n\u00a7 3:150
\n[Abrechnung beim Erl\u00f6schen des Mitgliedsverh\u00e4ltnisses]
\n(1) Wenn das Mitgliedsverh\u00e4ltnis erlischt, muss die Gesellschaft mit dem ehemaligen Mitglied bzw. seinem Erben oder Rechtsnachfolger eine Abrechnung vornehmen, es sei denn, dass die Gesellschaftsanteile \u00fcbertragen wurden oder der Erbe bzw. Rechtsnachfolger des Gesellschafters als Mitglied der Gesellschaft beigetreten ist.
\n(2) Bei der Abrechnung ist festzustellen, was f\u00fcr einen Verkehrswert das Gesellschaftsverm\u00f6gen zum Zeitpunkt des Erl\u00f6schens des Mitgliedsverh\u00e4ltnisses vertreten hat und dass davon ein zur Verm\u00f6genseinlage des Gesellschafters proportionaler Teil innerhalb von drei Monaten nach dem Erl\u00f6schen des Mitgliedsverh\u00e4ltnisses in Geld an den ehemaligen Gesellschafter oder dessen Erben bzw. Rechtsnachfolger ausgezahlt werden muss.
\n(3) Eine Bestimmung des Gesellschaftsvertrags, die die Abrechnungspflicht ausschlie\u00dft, beschr\u00e4nkt oder deren Regeln f\u00fcr den Gesellschafter ung\u00fcnstiger als bei den Vorschriften in diesem Gesetz festlegt, ist nichtig.
\n\u00a7 3:151
\n[Haftung f\u00fcr die Schulden der Gesellschaft beim Erl\u00f6schen des Mitgliedsverh\u00e4ltnisses]
\n(1) Das ehemalige Mitglied der Gesellschaft und der Rechtsnachfolger des aufgel\u00f6sten Mitglieds, welcher der Gesellschaft nicht beigetreten ist, muss innerhalb einer f\u00fcnfj\u00e4hrigen Ausschlussfrist nach dem Erl\u00f6schen des Mitgliedsverh\u00e4ltnisses genauso f\u00fcr die vor dem Erl\u00f6schen des Mitgliedsverh\u00e4ltnisses angefallenen Schulden der Gesellschaft einstehen, wie der Gesellschafter w\u00e4hrend des Bestehens seines Mitgliedsverh\u00e4ltnisses.
\n(2) Der Erbe des verstorbenen Gesellschafters, welcher der Gesellschaft nicht beigetreten ist, muss innerhalb einer f\u00fcnfj\u00e4hrigen Ausschlussfrist nach dem Tod des Gesellschafters nach den Regeln der Haftung f\u00fcr die Nachlassschulden f\u00fcr die vor dem Tod des Gesellschafters angefallenen Schulden der Gesellschaft einstehen.
\n\u00a7 3:152
\n[Aufl\u00f6sung der Gesellschaft ohne Rechtsnachfolger]
\n(1) \u00dcber die allgemeinen F\u00e4lle der Aufl\u00f6sung der juristischen Person ohne Rechtsnachfolger hinaus erlischt die offene Handelsgesellschaft auch in dem Fall ohne Rechtsnachfolger, wenn die Zahl ihrer Gesellschafter auf eine Person sinkt und die Gesellschaft danach innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten beim Registergericht nicht den Beitritt eines neuen Mitglieds zur Gesellschaft anmeldet.
\n(2) Bis zum Beitritt des neuen Gesellschafters oder, wenn das nicht erfolgt, bis zur Aufl\u00f6sung ohne Rechtsnachfolger oder bis zur Bestellung eines Konkursverwalters ist der alleinige Gesellschafter berechtigt, in den in die Zust\u00e4ndigkeit der Versammlung der Gesellschafter fallenden Fragen zu entscheiden, und ist er als Person mit F\u00fchrungsaufgaben der Gesellschaft anzusehen, vorausgesetzt, dass er den gesetzlichen Vorschriften f\u00fcr Personen mit F\u00fchrungsaufgaben entspricht. Wenn der Gesellschaft kein solches Mitglied verblieben ist, bestellt das Registergericht f\u00fcr die Gesellschaft einen Aufsichtsbeauftragten.
\n\u00a7 3:153
\n[Umwandlung zwischen offener Handelsgesellschaft und Kommanditgesellschaft]
\n(1) Ohne Anwendung der Regeln zur Umwandlung der Wirtschaftsgesellschaften, mit der \u00c4nderung ihres Gesellschaftsvertrags kann sich eine offene Handelsgesellschaft in eine Kommanditgesellschaft und eine Kommanditgesellschaft in eine offene Handelsgesellschaft umwandeln.
\n(2) Der Gesellschafter, der bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft zum Kommanditisten wird, muss innerhalb einer f\u00fcnfj\u00e4hrigen Ausschlussfrist nach der Umwandlung uneingeschr\u00e4nkt f\u00fcr die vor der Umwandlung entstandenen Schulden der Gesellschaft einstehen.
\n(3) Mit den Gesellschaftern, die sich an der Weiterf\u00fchrung der T\u00e4tigkeit der Gesellschaft in ver\u00e4nderter Form nicht beteiligen m\u00f6chten, ist unter entsprechender Anwendung der bei der Aufl\u00f6sung des Mitgliedsverh\u00e4ltnisses ma\u00dfgebenden Regeln eine Abrechnung vorzunehmen.
\nTitel XII
\nKommanditgesellschaft
\n\u00a7 3:154
\n[Begriff der Kommanditgesellschaft]
\nMit dem Abschluss des Gesellschaftsvertrags zur Gr\u00fcndung einer Kommanditgesellschaft (KG) (\u201ebet\u00e9ti t\u00e1rsas\u00e1g\u201c, bt.) verpflichten sich die Gesellschafter, der Gesellschaft f\u00fcr deren Wirtschaftst\u00e4tigkeit Verm\u00f6genseinlagen zu leisten, und wenigstens der eine Gesellschafter (im Weiteren: Komplement\u00e4r) erkl\u00e4rt sich bereit, f\u00fcr die durch das Gesellschaftsverm\u00f6gen nicht gedeckten Verbindlichkeiten der Gesellschaft mit den anderen Komplement\u00e4ren gesamtschuldnerisch zu haften, w\u00e4hrend wenigstens ein anderer Gesellschafter (im Weiteren: Kommanditist) f\u00fcr die Verbindlichkeiten der Gesellschaft – sofern dieses Gesetz nichts anderes verf\u00fcgt – nicht haftet.
\n\u00a7 3:155
\n[Bei Kommanditgesellschaften anzuwendende Vorschriften]
\nBei Kommanditgesellschaften sind – mit den in diesem Titel festgehaltenen Abweichungen – die Bestimmungen f\u00fcr offene Handelsgesellschaften entsprechend anzuwenden.
\n\u00a7 3:156
\n[Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung]
\nDer Kommanditist kann nicht die Person mit F\u00fchrungsaufgaben der Gesellschaft sein.
\n\u00a7 3:157
\n[\u00c4nderung der Gesellschafterhaftung]
\nWird der Komplement\u00e4r der Gesellschaft zum Kommanditisten, haftet er innerhalb einer f\u00fcnfj\u00e4hrigen Ausschlussfrist, nachdem er zum Kommanditisten geworden ist, nach den auf den Komplement\u00e4r bezogenen Bestimmungen f\u00fcr die vor der \u00c4nderung angefallenen Schulden der Gesellschaft.
\n\u00a7 3:158
\n[Aufl\u00f6sung der Gesellschaft ohne Rechtsnachfolger]
\n(1) \u00dcber die allgemeinen F\u00e4lle der Aufl\u00f6sung der juristischen Person ohne Rechtsnachfolger hinaus erlischt die Kommanditgesellschaft auch in dem Fall ohne Rechtsnachfolger, wenn das Mitgliedsverh\u00e4ltnis aller Komplement\u00e4re oder aller Kommanditisten erlischt und die Gesellschaft dem Registergericht danach innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nicht anmeldet, dass die Bedingungen f\u00fcr den Betrieb als Kommanditgesellschaft mit einer entsprechenden \u00c4nderung des Gesellschaftsvertrags wiederhergestellt worden sind oder die Kommanditgesellschaft in eine offene Handelsgesellschaft umgewandelt worden ist.
\n(2) Wenn der Gesellschaft wegen des Fehlens von Komplement\u00e4ren oder Kommanditisten, oder weil die Anzahl der Gesellschafter auf eine Person gesunken ist, keine Person mit F\u00fchrungsaufgaben verblieben ist, wird bis zur \u00c4nderung des Gesellschaftsvertrags oder mangels Vertrags\u00e4nderung bis zur Aufl\u00f6sung ohne Rechtsnachfolger oder bis zur Bestellung eines Konkursverwalters der Gesellschafter als Person mit F\u00fchrungsaufgaben angesehen, der den gesetzlichen Vorschriften f\u00fcr Personen mit F\u00fchrungsaufgaben entspricht. In diesem Fall kann auch ein Kommanditist eine Person mit F\u00fchrungsaufgaben der Gesellschaft sein. Wenn der Gesellschaft kein solches Mitglied verblieben ist, bestellt das Registergericht f\u00fcr die Gesellschaft einen Aufsichtsbeauftragten.
\nTitel XIII
\nGesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung
\n\u00a7 3:159
\n[Begriff der Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung]
\nDie Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung (GmbH) (\u201ekorl\u00e1tolt felel\u0151ss\u00e9g\u0171 t\u00e1rsas\u00e1g\u201c, kft.) ist eine Wirtschaftsgesellschaft, die mit einem aus Stammeinlagen in einer im Voraus festgelegten H\u00f6he bestehenden Stammkapital gegr\u00fcndet wird und bei der sich die Pflicht des Gesellschafters gegen\u00fcber der Gesellschaft auf die Leistung seiner Stammeinlage und auf sonstige, im Gesellschaftsvertrag festgelegte Verm\u00f6gensleistungen erstreckt. F\u00fcr die Verbindlichkeiten der Gesellschaft muss der Gesellschafter – sofern dieses Gesetz nichts anderes verf\u00fcgt – nicht einstehen.
\nAbschnitt XXIII
\nGr\u00fcndung der Gesellschaft
\n\u00a7 3:160
\n[Verbot des \u00f6ffentlichen Aufrufs]
\nGesellschafter d\u00fcrfen nicht \u00fcber einen \u00f6ffentlichen Aufruf angeworben werden.
\n\u00a7 3:161
\n[Begriff und H\u00f6he des Stammkapitals und der Stammeinlage]
\n(1) Die Stammeinlage ist die Verm\u00f6genseinlage des Gesellschafters. Die Stammeinlagen der Gesellschafter k\u00f6nnen unterschiedlich hoch sein, wobei die H\u00f6he einer einzelnen Stammeinlage nicht unter einhunderttausend Forint liegen darf.
\n(2) Jeder Gesellschafter darf eine Stammeinlage besitzen.
\n(3) Wenn sich mehrere Personen gemeinsam zur Leistung einer Stammeinlage verpflichten, haften die sich verpflichtenden Personen gesamtschuldnerisch f\u00fcr die Leistungspflicht der Stammeinlage.
\n(4) Die Summe der Stammeinlagen ist das Stammkapital, das nicht weniger als drei Millionen Forint betragen darf.
\n\u00a7 3:162
\n[Leistung von Geldeinlagen]
\n(1) Wenn der Gesellschaftsvertrag verf\u00fcgt, dass einer der Gesellschafter bis zur Einreichung des Registrierungsantrags eine Summe einzahlen muss, die weniger als die H\u00e4lfte seiner Geldeinlage betr\u00e4gt, oder der Gesellschaftsvertrag f\u00fcr die Leistung der bis zur Einreichung des Registrierungsantrags nicht eingezahlten Geldeinlage eine Frist von mehr als einem Jahr nach der Registrierung der Gesellschaft festlegt, darf die Gesellschaft dem Mitglied so lange keine Dividende zahlen, wie die nicht ausgezahlten und nach den Regeln der Dividendenzahlung auf die Stammeinlage der Gesellschafter angerechneten Gewinne zusammen mit den von den Gesellschaftern geleisteten Geldeinlagen nicht die H\u00f6he des Stammkapitals erreichen.
\n(2) In dem in Absatz 1 festgelegten Fall m\u00fcssen die Gesellschafter in H\u00f6he ihrer noch nicht geleisteten Geldeinlage f\u00fcr die Schulden der Gesellschaft einstehen.
\n\u00a7 3:163
\n[Bereitstellung von Sacheinlagen]
\n(1) Wenn der Wert der Sacheinlage bei der Gr\u00fcndung die H\u00e4lfte des Stammkapitals erreicht oder \u00fcbersteigt, muss der Gesellschaft die Sacheinlage bis zur Einreichung des Registrierungsantrags voll und ganz zur Verf\u00fcgung gestellt werden.
\n(2) Wurde die Sacheinlage der Gesellschaft bei ihrer Gr\u00fcndung nicht voll und ganz zur Verf\u00fcgung gestellt, muss die verbliebene Sacheinlage bis zu dem im Gesellschaftsvertrag festgelegten Zeitpunkt geleistet werden. Eine Bestimmung des Gesellschaftsvertrags, die eine Frist von mehr als drei Jahren nach der Registrierung festlegt, ist – f\u00fcr den \u00fcber drei Jahre hinausgehenden Teil – nichtig.
\nAbschnitt XXIV
\nGesch\u00e4ftsanteile
\n\u00a7 3:164
\n[Begriff des Gesch\u00e4ftsanteils]
\n(1) Der Gesch\u00e4ftsanteil ist die Gesamtheit der mit der Stammeinlage verbundenen Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Der Gesch\u00e4ftsanteil entsteht mit der Registrierung der Gesellschaft.
\n(2) Die H\u00f6he des Gesch\u00e4ftsanteils richtet sich nach den Stammeinlagen der Gesellschafter. An gleich gro\u00dfe Gesch\u00e4ftsanteile sind identische Mitgliedschaftsrechte gebunden.
\n\u00a7 3:165
\n[Gemeinsames Eigentum an Gesch\u00e4ftsanteilen]
\n(1) Ein Gesch\u00e4ftsanteil kann auch mehrere Eigent\u00fcmer haben. Diese Personen z\u00e4hlen gegen\u00fcber der Gesellschaft als ein Gesellschafter, ihre Rechte k\u00f6nnen sie \u00fcber ihren gemeinsamen Vertreter aus\u00fcben, und sie haften gesamtschuldnerisch f\u00fcr die vom Gesellschafter getragenen Verbindlichkeiten. Den gemeinsamen Vertreter w\u00e4hlen die berechtigten Personen aus den eigenen Reihen, wobei sie das Stimmrecht nach ihrem Eigentumsanteil aus\u00fcben.
\n(2) Der gemeinsame Vertreter muss der Gesellschaft alle \u00c4nderungen anmelden, die bei den berechtigten Personen und ihrem Eigentumsanteil eingetreten sind. Die \u00c4nderung der Person des Vertreters muss der neue gemeinsame Vertreter anmelden.
\n\u00a7 3:166
\n[\u00dcbertragung von Gesch\u00e4ftsanteilen zwischen Gesellschaftern]
\n(1) Gesch\u00e4ftsanteile k\u00f6nnen unter den Mitgliedern der Gesellschaft frei \u00fcbertragen werden.
\n(2) Wenn die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag einander f\u00fcr den Fall der gegen ein Entgelt erfolgenden \u00dcbertragung von Gesch\u00e4ftsanteilen ein Recht zum Erwerb der Gesch\u00e4ftsanteile vor anderen sichern, sind darauf die Bestimmungen zum Vorkaufsrecht entsprechend anzuwenden. Dieses Recht steht den Gesellschaftern nach der zueinander ins Verh\u00e4ltnis gesetzten H\u00f6he ihrer Gesch\u00e4ftsanteile, proportional zu.
\n\u00a7 3:167
\n[\u00dcbertragung der Gesch\u00e4ftsanteile an au\u00dfenstehende Personen]
\n(1) Der Gesch\u00e4ftsanteil kann einer au\u00dfenstehenden Person \u00fcbertragen werden, wenn der Gesellschafter seine Stammeinlage voll und ganz geleistet hat, au\u00dfer, wenn die \u00dcbertragung erfolgt, weil das Mitgliedsverh\u00e4ltnis des Gesellschafters wegen des Vers\u00e4umens der Leistung der Verm\u00f6genseinlage bzw. von Nachsch\u00fcssen oder eines Ausschlusses erloschen ist.
\n(2) Zum Erwerb eines Gesch\u00e4ftsanteils, der gegen ein Entgelt \u00fcbertragen werden soll, sind die anderen Gesellschafter, die Gesellschaft oder die von der Gesellschaft bestimmte Person – in dieser Reihenfolge – unter entsprechender Anwendung der auf das Vorkaufsrecht bezogenen Bestimmungen vor anderen berechtigt. Eine \u00dcbertragung des Rechts ist nichtig. Das Recht zum Erwerb des Gesch\u00e4ftsanteils vor anderen steht den Gesellschaftern nach der zueinander ins Verh\u00e4ltnis gesetzten H\u00f6he ihrer Gesch\u00e4ftsanteile, proportional zu.
\n(3) \u00dcber eine durch die Gesellschaft erfolgende Aus\u00fcbung des Rechts zum Erwerb des Gesch\u00e4ftsanteils vor anderen und \u00fcber die Bestimmung eines Dritten zur Aus\u00fcbung dieses Rechts entscheidet die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft.
\n(4) Zur Feststellung der Ung\u00fcltigkeit eines Vertrags, der unter Verletzung des Rechts zum Erwerb des Gesch\u00e4ftsanteils vor anderen abgeschlossen wurde, kann innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Jahr nach Vertragsabschluss ein Prozess angestrengt werden.
\n(5) Wenn der Gesellschafter innerhalb von f\u00fcnfzehn Tagen nach der \u00dcbermittlung des Angebots bzw. die Gesellschaft oder die von der Gesellschaft bestimmte Person innerhalb von drei\u00dfig Tagen nach der \u00dcbermittlung des Angebots keine Erkl\u00e4rung abgibt, ist dies als Zeichen daf\u00fcr anzusehen, dass die betreffende Person von ihrem Recht keinen Gebrauch machen m\u00f6chte.
\n(6) Wenn der Gesellschaftsvertrag die \u00dcbertragung eines Gesch\u00e4ftsanteils an eine au\u00dfenstehende Person an das Einverst\u00e4ndnis der Gesellschaft kn\u00fcpft, entscheidet die Gesellschafterversammlung \u00fcber die Erteilung des Einverst\u00e4ndnisses. Wenn die Gesellschaft innerhalb von drei\u00dfig Tagen nach der Anmeldung der \u00dcbertragungsabsicht keine Erkl\u00e4rung abgibt, ist das Einverst\u00e4ndnis als erteilt zu betrachten. Eine Bestimmung des Gesellschaftsvertrags, die eine noch l\u00e4ngere Frist sichert, ist nichtig.
\n(7) Im Gesellschaftsvertrag darf die gegen ein Entgelt, an eine au\u00dfenstehende Person erfolgende \u00dcbertragung eines Gesch\u00e4ftsanteils nicht g\u00fcltig ausgeschlossen werden.
\n(8) Die Bestimmungen der Abs\u00e4tze 2 bis 6 sind beim Verkauf von Gesch\u00e4ftsanteilen in Rahmen eines Vollstreckungsverfahrens entsprechend anzuwenden.
\n\u00a7 3:168
\n[Gemeinsame Regeln f\u00fcr die \u00dcbertragung von Gesch\u00e4ftsanteilen]
\n(1) Die \u00dcbertragung des Gesch\u00e4ftsanteils ist schriftlich festzuhalten. Die \u00dcbertragung des Gesch\u00e4ftsanteils erfordert keine \u00c4nderung des Gesellschaftsvertrags.
\n(2) Die \u00c4nderung der berechtigten Personen und deren Zeitpunkt muss der Erwerber des Gesch\u00e4ftsanteils innerhalb von acht Tagen nach dem Erwerb zur Eintragung in die Gesellschafterliste der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung ist in einer \u00f6ffentlichen Urkunde oder in einer Privaturkunde mit voller Beweiskraft vorzunehmen, wobei ihr der \u00dcbertragungsvertrag f\u00fcr den Gesch\u00e4ftsanteil beizulegen ist. In der Anmeldung ist \u00fcber die Tatsache des Erwerbs hinaus auch eine Erkl\u00e4rung abzugeben, wonach der Erwerber des Gesch\u00e4ftsanteils die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags f\u00fcr sich als verbindlich anerkennt.
\n\u00a7 3:169
\n[Rechtswirkungen der \u00dcbertragung von Gesch\u00e4ftsanteilen]
\n(1) Bei der \u00dcbertragung des Gesch\u00e4ftsanteils gehen die sich aus dem Mitgliedsverh\u00e4ltnis ergebenden Rechte und Pflichten der \u00fcbertragenden Person auf den Erwerber des Gesch\u00e4ftsanteils \u00fcber.
\n(2) Die durch die \u00dcbertragung des Gesch\u00e4ftsanteils eingetretene Mitglieds\u00e4nderung ist der Gesellschaft gegen\u00fcber von deren Anmeldung an g\u00fcltig; dem neuen Berechtigten des Gesch\u00e4ftsanteils stehen der Gesellschaft gegen\u00fcber unabh\u00e4ngig von der Registrierung von der Anmeldung an die sich aus dem Mitgliedsverh\u00e4ltnis ergebenden Rechte zu und er erf\u00fcllt die mit der Mitgliedschaft verbundenen Pflichten.
\n\u00a7 3:170
\n[Erbschaft eines Gesch\u00e4ftsanteils und \u00dcbergang eines Gesch\u00e4ftsanteils auf den Rechtsnachfolger]
\n(1) Im Falle des Todes des Gesellschafters kann sein Erbe bzw. bei einer aufgrund der Umwandlung, Verschmelzung bzw. Spaltung einer juristischen Person als Gesellschafter oder aufgrund einer Rechtsnorm hinsichtlich des Gesch\u00e4ftsanteils der juristischen Person eingetretenen Rechtsnachfolge der Rechtsnachfolger – unter Nachweis der Eigenschaft als Erbe oder der Rechtsnachfolge – vom Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer seine Eintragung in die Gesellschafterliste beantragen.
\n(2) Der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer kann die Eintragung des Erben oder des Rechtsnachfolgers verweigern, wenn die durch den Gesellschaftsvertrag dazu berechtigten Personen den im Gesellschaftsvertrag festgelegten Bedingungen entsprechend innerhalb einer Ausschlussfrist von drei\u00dfig Tagen nach dem Wirksamwerden des Eintragungsantrags des Erben oder des Rechtsnachfolgers eine Erkl\u00e4rung abgeben, den Gesch\u00e4ftsanteil an sich zu ziehen, und dem Erben oder dem Rechtsnachfolger den Verkehrswert des Gesch\u00e4ftsanteils auszahlen. Eine Bestimmung des Gesellschaftsvertrags, die eine Frist von mehr als drei\u00dfig Tagen festlegt, ist nichtig.
\n\u00a7 3:171
\n[Auswirkungen einer ohne Rechtsnachfolger erfolgenden Aufl\u00f6sung der juristischen Person als Gesellschafter auf den Gesch\u00e4ftsanteil]
\nWird die juristische Person als Gesellschafter ohne Rechtsnachfolger so aufgel\u00f6st, dass es f\u00fcr ihren Gesch\u00e4ftsanteil aufgrund des entweder vor der L\u00f6schung der juristischen Person oder auf den Gesch\u00e4ftsanteil bezogen durchgef\u00fchrten Verfahrens zur Verm\u00f6gensabwicklung keinen neuen Berechtigten gibt, muss die Gesellschaft \u00fcber den Einzug des Gesch\u00e4ftsanteils oder eine – im Verh\u00e4ltnis ihrer Stammeinlagen erfolgende – Aufteilung des Gesch\u00e4ftsanteils unter den Gesellschaftern entscheiden.
\n\u00a7 3:172
\n[Gesch\u00e4ftsanteil im ehelichen Verm\u00f6gen]
\n(1) Wenn der Gesellschafter seinen Gesch\u00e4ftsanteil aus dem gemeinsamen ehelichen Verm\u00f6gen erworben hat, kann das Gericht auf Antrag des Ehepartners, der kein Gesellschafter ist, diesem in einem ehelichen Verm\u00f6gensrechtsprozess unter entsprechender Anwendung der auf die \u00dcbertragung von Gesch\u00e4ftsanteilen bezogenen Bestimmungen dieses Gesetzes und des Gesellschaftsvertrags einen Gesch\u00e4ftsanteil an der Gesellschaft oder einen Teil des Gesch\u00e4ftsanteils zuweisen; in diesem Fall sind das Recht zum Erwerb des Gesch\u00e4ftsanteils vor anderen sowie die Bedingung zur vollst\u00e4ndigen Leistung der Stammeinlage nicht wirksam.
\n(2) Die Festlegungen von Absatz 1 sind auch in dem Fall entsprechend anzuwenden, wenn sich die Ehepartner \u00fcber die Aufteilung des gemeinsamen ehelichen Verm\u00f6gens bez\u00fcglich des Gesch\u00e4ftsanteils geeinigt haben.
\n\u00a7 3:173
\n[Aufteilung von Gesch\u00e4ftsanteilen]
\n(1) Der Gesch\u00e4ftsanteil kann in folgenden F\u00e4llen aufgeteilt werden:
\na) bei einer \u00dcbertragung;
\nb) bei einer Rechtsnachfolge, die durch die Spaltung einer juristischen Person als Gesellschafter hinsichtlich des Gesch\u00e4ftsanteils eingetreten ist;
\nc) bei einer Erbschaft;
\nd) bei einer Aufteilung des gemeinsamen ehelichen Verm\u00f6gens;
\ne) wenn es keinen neuen Berechtigten gibt, bei der Aufl\u00f6sung des Gesellschafters ohne Rechtsnachfolger.
\n(2) Zur Aufteilung des Gesch\u00e4ftsanteils ist die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich.
\n(3) Eine von den in den Abs\u00e4tzen 1 und 2 festgehaltenen Regeln abweichende Bestimmung des Gesellschaftsvertrags ist nichtig.
\n\u00a7 3:174
\n[Bedingungen f\u00fcr den Erwerb eigener Anteile]
\n(1) Die Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung kann eigene Anteile durch \u00dcbertragung aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung erwerben.
\n(2) Die Gesellschaft darf eigene Anteile gegen Entgelt zu Lasten ihres Verm\u00f6gens \u00fcber dem Stammkapital erwerben. Die Gesellschaft darf eigene Anteile nicht gegen ein Entgelt erwerben, wenn sie auch keinen Beschluss \u00fcber die Aussch\u00fcttung von Dividenden fassen d\u00fcrfte. Im Zusammenhang mit der Bestimmung der Deckung des f\u00fcr eigene Anteile zu leistenden Gegenwertes k\u00f6nnen die Festlegungen im Abschluss und in der Zwischenbilanz innerhalb von sechs Monaten nach dem Bilanzstichtag ber\u00fccksichtigt werden.
\n(3) Die Gesellschaft kann die Gesch\u00e4ftsanteile erwerben, bei denen die Stammeinlage voll und ganz geleistet worden ist.
\n(4) Die H\u00f6he der als Basis f\u00fcr die eigenen Anteile der Gesellschaft dienenden Stammeinlage darf f\u00fcnfzig Prozent des Stammkapitals nicht \u00fcbersteigen.
\n\u00a7 3:175
\n[Rechte, die aufgrund eigener Anteile ausge\u00fcbt werden k\u00f6nnen]
\n(1) Die Gesellschaft darf aufgrund eigener Anteile keine Mitgliedschaftsrechte aus\u00fcben, diese Anteile sind bei der Feststellung der Beschlussf\u00e4higkeit au\u00dfer Acht zu lassen.
\n(2) Der Gesellschaft stehen f\u00fcr eigene Anteile keine Dividenden zu. Die auf eigene Anteile entfallenden Dividenden sind unter den zur Dividende berechtigten Gesellschaftern im Verh\u00e4ltnis ihrer Stammeinlagen aufzuteilen.
\n(3) Die durch die Gesellschaft gegen Entgelt erworbenen Anteile muss die Gesellschaft innerhalb eines Jahres nach dem Kauf ver\u00e4u\u00dfern, den Gesellschaftern im Verh\u00e4ltnis ihrer Stammeinlagen ohne Verg\u00fctung \u00fcbergeben oder unter Anwendung der Regeln der Stammkapitalsenkung einziehen.
\n\u00a7 3:176
\n[Einzug von Gesch\u00e4ftsanteilen]
\n(1) Der Einzug eines Gesch\u00e4ftsanteils ist eine Entscheidung des obersten Organs, in deren Folge die Gesamtheit der im Gesch\u00e4ftsanteil festgehaltenen Mitgliedschaftsrechte und Pflichten und das Mitgliedsverh\u00e4ltnis der zum Gesch\u00e4ftsanteil berechtigten Person erl\u00f6schen.
\n(2) Beim Einzug eines Gesch\u00e4ftsanteils ist das Stammkapital um die Summe der als Basis f\u00fcr den Gesch\u00e4ftsanteil dienenden Stammeinlage zu senken.
\n\u00a7 3:177
\n[Verkauf von Gesch\u00e4ftsanteilen]
\n(1) Wenn das Gericht den Gesellschafter aus der Gesellschaft ausschlie\u00dft oder das Mitgliedsverh\u00e4ltnis des Gesellschafters erloschen ist, weil die Leistung der Verm\u00f6genseinlage oder von Nachsch\u00fcssen nicht erfolgte, muss der Gesch\u00e4ftsanteil des ehemaligen Gesellschafters verkauft werden.
\n(2) Die Bedingungen und Gebaren des Verkaufs m\u00fcssen der ehemalige Gesellschafter und die Gesellschaft innerhalb von f\u00fcnfzehn Tagen nach dem Erl\u00f6schen des Mitgliedsverh\u00e4ltnisses vereinbaren. In der Vereinbarung ist die Frist f\u00fcr den Verkauf, die nicht mehr als drei Monate betragen darf, bzw. der Mindestverkaufspreis, der die Summe der durch den ehemaligen Gesellschafter nicht erf\u00fcllten Verm\u00f6genseinlage oder Nachsch\u00fcsse erreichen muss, festzulegen. Kommt innerhalb der Frist keine Vereinbarung zustande oder erfolgt innerhalb der Frist laut Vereinbarung der Verkauf nicht, muss die Gesellschaft den Gesch\u00e4ftsanteil innerhalb von f\u00fcnfundvierzig Tagen nach Ablauf der f\u00fcr die Vereinbarung oder den Verkauf offen stehenden Frist bei einer \u00f6ffentlichen Versteigerung verkaufen.
\n(3) Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Abwicklung des Verkaufs die Ma\u00dfnahmen zu ergreifen und die Erkl\u00e4rungen abzugeben, die zum Verkauf notwendig sind.
\n\u00a7 3:178
\n[Verk\u00fcndung der Versteigerung]
\n(1) Erfolgt der Verkauf des Gesch\u00e4ftsanteils durch Versteigerung, muss die Gesellschaft wenigstens acht Tage vor dem Tag der Versteigerung eine Anzeige \u00fcber die Versteigerung ver\u00f6ffentlichen.
\n(2) Die Anzeige muss Folgendes enthalten:
\na) den Namen und Sitz der Gesellschaft;
\nb) den Ort und Zeitpunkt der Versteigerung;
\nc) die wesentlichen Daten des zu verkaufenden Gesch\u00e4ftsanteils;
\nd) das Mindestgebot und
\ne) die Frist sowie die Art und Weise der Zahlung des Kaufpreises.
\n(3) Das Mindestgebot darf nicht niedriger als die Forderung der Gesellschaft sein, die wegen des Vers\u00e4umens der Erf\u00fcllung der Stammeinlage oder der Nachsch\u00fcsse dem ehemaligen Gesellschafter gegen\u00fcber besteht.
\n\u00a7 3:179
\n[Abwicklung der Versteigerung]
\n(1) Die Versteigerung muss im Beisein eines Notars durchgef\u00fchrt werden, der das \u00fcber die Versteigerung angefertigte Protokoll in eine \u00f6ffentliche Urkunde fasst.
\n(2) Bei der Versteigerung kann au\u00dfer dem ehemaligen Gesellschafter jeder ein Gebot zum Kauf des Gesch\u00e4ftsanteils abgeben. Der dem Gebot entsprechende Kaufpreis muss das Mindestgebot erreichen. Die Angebotsbindung der das h\u00f6chste Preisangebot abgebenden Person dauert so lange, wie die Annahme – auch angesichts der Vorkaufsrechte f\u00fcr den Gesch\u00e4ftsanteil – unter normalen Umst\u00e4nden warten konnte.
\n(3) Aufgrund des h\u00f6chsten Preisangebots k\u00f6nnen die Mitglieder der Gesellschaft, die Gesellschaft und der von der Gesellschaft bestimmte Dritte unter entsprechender Anwendung der Regeln zur \u00dcbertragung des Gesch\u00e4ftsanteils an eine au\u00dfenstehende Person das Recht zum Erwerb des Gesch\u00e4ftsanteils vor anderen aus\u00fcben. Machen die berechtigten Personen von ihrem Recht keinen Gebrauch, muss das auf der Versteigerung abgegebene H\u00f6chstgebot angenommen werden.
\n(4) Beim Verkauf eines Gesch\u00e4ftsanteils durch Versteigerung zahlt der K\u00e4ufer den Kaufpreis an die Gesellschaft, w\u00e4hrend die Gesellschaft die Abrechnung mit dem ehemaligen Gesellschafter vornimmt.
\n\u00a7 3:180
\n[Abrechnung des aus dem Verkauf eingegangenen Kaufpreises]
\n(1) Vom Kaufpreis kann die Gesellschaft Anspr\u00fcche auf den Betrag der vom ehemaligen Gesellschafter nicht geleisteten Verm\u00f6genseinlage oder Nachsch\u00fcsse stellen. Liegt der Kaufpreis \u00fcber dieser Summe, ist die Gesellschaft vom Mehrbetrag zu einem den Kosten des Verkaufs entsprechenden Betrag berechtigt; der dar\u00fcber hinausgehende Teil des Kaufpreises steht dem ehemaligen Gesellschafter zu.
\n(2) Wenn der eingegangene Kaufpreis – unter Ber\u00fccksichtigung der Festlegungen in Absatz 1 – keine Deckung f\u00fcr die Verkaufskosten bietet, muss der ehemalige Gesellschafter der Gesellschaft die aus dem Kaufpreis nicht eingegangenen Kosten erstatten.
\n\u00a7 3:181
\n[Erfolglose Versteigerung]
\n(1) Hat bei der Versteigerung niemand ein Angebot get\u00e4tigt, das wenigstens dem Mindestgebot entspricht, ist die Versteigerung als gescheitert anzusehen.
\n(2) In den sechs Monaten, nachdem der Gesellschafter ausgeschlossen wurde oder sein Mitgliedsverh\u00e4ltnis erloschen ist, kann der Gesch\u00e4ftsanteil beliebig oft wieder zur Versteigerung gebracht werden.
\n(3) In den drei\u00dfig Tagen nach jeder erfolglosen Versteigerung kann der Gesch\u00e4ftsanteil von der Gesellschaft eingezogen werden.
\n(4) Wurde der Gesch\u00e4ftsanteil des ehemaligen Gesellschafters in den sechs Monaten, nachdem der Gesellschafter ausgeschlossen wurde oder sein Mitgliedsverh\u00e4ltnis erloschen ist, nicht verkauft, muss die Gesellschaft den Gesch\u00e4ftsanteil einziehen. Bei einem Einzug des Gesch\u00e4ftsanteils kann der ehemalige Gesellschafter nach den Regeln zur Abrechnung des aus dem Verkauf des Gesch\u00e4ftsanteils eingegangenen Kaufpreises Anspr\u00fcche auf den vom Eigenkapital der Gesellschaft auf ihn entfallenden Teil erheben.
\nAbschnitt XXV
\nNebenleistungen und Nachsch\u00fcsse
\n\u00a7 3:182
\n[Nebenleistungen]
\n(1) Wirkt der Gesellschafter mangels eines diesbez\u00fcglichen gesonderten Rechtsverh\u00e4ltnisses bei der T\u00e4tigkeit der Gesellschaft pers\u00f6nlich mit, kann er im Zusammenhang damit den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags entsprechend ein Entgelt beanspruchen. Die Gesellschaft kann dem Gesellschafter gegen\u00fcber angesichts des Vers\u00e4umens der pers\u00f6nlichen Mitwirkung einen Anspruch geltend machen, wenn der Gesellschaftsvertrag dies erm\u00f6glicht.
\n(2) Die \u00dcbertragung des Gesch\u00e4ftsanteils hebt die Nebenleistungspflicht auf, es sei denn, dass der Erwerber des Gesch\u00e4ftsanteils diese mit Zustimmung der Gesellschaft \u00fcbernimmt.
\n\u00a7 3:183
\n[Nachsch\u00fcsse]
\n(1) Wenn der Gesellschaftsvertrag die Gesellschafterversammlung dazu berechtigt, f\u00fcr die Gesellschafter zur Deckung von Verlusten eine Nachschusspflicht vorzuschreiben, muss der H\u00f6chstbetrag bestimmt werden, zu dessen Einzahlung der Gesellschafter verpflichtet werden kann, bzw. die H\u00e4ufigkeit, mit der Nachsch\u00fcsse angeordnet werden k\u00f6nnen.
\n(2) Die Art und Weise bzw. die Staffelung der Erf\u00fcllung und die Erf\u00fcllungsfrist der Nachsch\u00fcsse sind im Beschluss der Gesellschafterversammlung zur Anordnung von Nachsch\u00fcssen festzulegen. Die Summe der Nachsch\u00fcsse erh\u00f6ht nicht die Stammeinlage der Gesellschafter. Die Nachsch\u00fcsse k\u00f6nnen auch durch Sachleistungen erf\u00fcllt werden, die den gegen\u00fcber Sacheinlagen gestellten Anforderungen entsprechen.
\n(3) Die Nachschusspflicht ist im Verh\u00e4ltnis der Stammeinlagen zu bestimmen und zu erf\u00fcllen.
\n(4) Werden Nachsch\u00fcsse versp\u00e4tet erf\u00fcllt oder wird ihre Erf\u00fcllung vers\u00e4umt, sind die Bestimmungen bez\u00fcglich der Nichterf\u00fcllung der Verm\u00f6genseinlagen der Gesellschafter entsprechend anzuwenden.
\n(5) Die zur Erg\u00e4nzung der Verluste nicht ben\u00f6tigten Nachsch\u00fcsse sind an die zum Zeitpunkt der R\u00fcckzahlung in der Gesellschafterliste gef\u00fchrten Gesellschafter zur\u00fcckzuzahlen. Die R\u00fcckzahlung darf erst nach der vollst\u00e4ndigen Einzahlung der Stammeinlagen erfolgen. Die auf eigene Anteile entfallenden Nachsch\u00fcsse m\u00fcssen nicht zur\u00fcckgezahlt werden.
\nAbschnitt XXVI
\nAuszahlungen durch die Gesellschaft
\n\u00a7 3:184
\n[Auszahlungen an den Gesellschafter]
\n(1) Die Gesellschaft darf den Gesellschaftern, in Anbetracht ihres Mitgliedsverh\u00e4ltnisses w\u00e4hrend des Bestehens der Gesellschaft eine Auszahlung aus dem Eigenkapital ausschlie\u00dflich in den in diesem Gesetz festgelegten F\u00e4llen und – mit Ausnahme der Senkung des Stammkapitals – aus dem versteuerten Ergebnis des Berichtsjahres bzw. dem um die freie Gewinnr\u00fccklage erg\u00e4nzten versteuerten Ergebnis des Berichtsjahres leisten. Keine Auszahlung darf erfolgen, wenn das berichtigte Eigenkapital der Gesellschaft das Stammkapital der Gesellschaft nicht erreicht oder infolge der Auszahlung nicht erreichen w\u00fcrde bzw. wenn die Auszahlung die Zahlungsf\u00e4higkeit der Gesellschaft gef\u00e4hrden w\u00fcrde.
\n(2) Verm\u00f6genszuwendungen in Geld- und Sachform werden gleicherma\u00dfen als Auszahlung angesehen.
\n(3) Auszahlungen, die ungeachtet der Bestimmungen von Absatz 1 geleistet wurden, sind der Gesellschaft zur\u00fcckzuzahlen.
\n(4) Die Festlegungen in den Abs\u00e4tzen 1 bis 3 sind auch in dem Fall entsprechend anzuwenden, wenn der Gesellschafter ohne R\u00fccksicht auf sein Mitgliedsverh\u00e4ltnis eine Auszahlung erh\u00e4lt.
\n\u00a7 3:185
\n[Dividenden]
\n(1) Dem Gesellschafter steht von dem f\u00fcr Auszahlungen an die Gesellschafter aufteilbaren und von der Gesellschafterversammlung zur Aufteilung bestimmten Eigenkapital der Gesellschaft ein im Verh\u00e4ltnis der Stammeinlagen festgelegter Betrag (im Weiteren: Dividende) zu. Zur Dividende ist der Gesellschafter berechtigt, der zum Zeitpunkt der Entscheidung \u00fcber die Dividendenaussch\u00fcttung der Gesellschaft gegen\u00fcber zur Aus\u00fcbung der Mitgliedschaftsrechte berechtigt ist. Der Gesellschafter ist im Verh\u00e4ltnis seiner bereits erf\u00fcllten Verm\u00f6genseinlage zur Dividende berechtigt.
\n(2) Die Gesellschafterversammlung entscheidet gleichzeitig mit der Annahme des Abschlusses \u00fcber die Dividendenaussch\u00fcttung.
\n\u00a7 3:186
\n[Abschlagsdividenden]
\n(1) Im Zeitraum zwischen der Annahme von zwei einander folgenden Abschl\u00fcssen kann die Gesellschafterversammlung \u00fcber die Zahlung einer Abschlagsdividende entscheiden, wenn
\na) aufgrund der Zwischenbilanz festgestellt werden kann, dass die Gesellschaft \u00fcber die zur Aussch\u00fcttung einer Dividende notwendige Deckung verf\u00fcgt;
\nb) die Auszahlung nicht \u00fcber der bestimmten bzw. um die freie Gewinnr\u00fccklage erg\u00e4nzten Summe des seit dem Abschluss der B\u00fccher des Gesch\u00e4ftsjahres laut dem letzten Abschluss angefallenen Ergebnisses liegt und
\nc) das berichtigte Eigenkapital der Gesellschaft infolge der Auszahlung nicht unter die Summe des Stammkapitals sinkt.
\n(2) Zur Auszahlung einer Abschlagsdividende unterbreitet der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer einen Vorschlag. Wenn es bei der Gesellschaft einen Aufsichtsrat gibt, ist zum Vorschlag des Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers die Zustimmung des Aufsichtsrates erforderlich.
\n(3) Wenn aus dem nach der Auszahlung der Abschlagsdividende anzufertigenden Jahresabschluss festgestellt werden kann, dass keine M\u00f6glichkeit zur Dividendenzahlung besteht, m\u00fcssen die Gesellschafter die Abschlagsdividende zur\u00fcckzahlen.
\n\u00a7 3:187
\n[Verbot einer abweichenden Regelung]
\nEine Klausel des Gesellschaftsvertrags, die f\u00fcr durch die Gesellschaft geleistete Auszahlungen gegen\u00fcber den Festlegungen in diesem Abschnitt f\u00fcr die Gesellschafter g\u00fcnstigere Regeln festlegt, ist nichtig.
\nAbschnitt XXVII
\nOrganisation der Gesellschaft
\n\u00a7 3:188
\n[Gesellschafterversammlung]
\n(1) Das oberste Organ der Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung ist die Gesellschafterversammlung.
\n(2) In die ausschlie\u00dfliche Zust\u00e4ndigkeit der Gesellschafterversammlung geh\u00f6rt die Best\u00e4tigung des Abschlusses eines Vertrags, den die Gesellschaft mit ihrem eigenen Gesellschafter, Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer bzw. Aufsichtsratsmitglied, dem bestellten Wirtschaftspr\u00fcfer der Gesellschaft oder einem nahen Angeh\u00f6rigen dieser Personen abschlie\u00dft.
\n\u00a7 3:189
\n[Verbindliche Einberufung der Gesellschafterversammlung]
\n(1) Der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer muss unverz\u00fcglich die Gesellschafterversammlung einberufen oder deren Entscheidung ohne Abhaltung einer Tagung anregen, um die notwendigen Ma\u00dfnahmen zu ergreifen, wenn er erf\u00e4hrt, dass
\na) das Eigenkapital der Gesellschaft durch Verluste auf die H\u00e4lfte des Stammkapitals gesunken ist;
\nb) das Eigenkapital der Gesellschaft unter die gesetzlich festgelegte Mindesth\u00f6he des Stammkapitals sinkt;
\nc) der Gesellschaft die Zahlungsunf\u00e4higkeit droht oder sie ihre Zahlungen eingestellt hat oder
\nd) das Verm\u00f6gen der Gesellschaft die Schulden nicht deckt.
\n(2) In den in Absatz 1 angegebenen F\u00e4llen m\u00fcssen die Gesellschafter \u00fcber die Anordnung von Nachsch\u00fcssen, eine andere Art und Weise der Sicherung eines die H\u00f6he des Stammkapitals erreichenden Eigenkapitals oder die Senkung des Stammkapitals entscheiden; erfolgt all das nicht, ist die Umwandlung, Verschmelzung bzw. Spaltung der Gesellschaft oder ihre Aufl\u00f6sung ohne Rechtsnachfolger zu beschlie\u00dfen. Die damit verbundenen Beschl\u00fcsse der Gesellschafterversammlung sind innerhalb von drei Monaten durchzuf\u00fchren.
\n(3) Wenn drei Monate nach der Beendigung der Gesellschafterversammlung unver\u00e4ndert ein Umstand gem\u00e4\u00df Absatz 1
\nBuchstabe a besteht, der einen Grund f\u00fcr ihre Einberufung darstellte, muss das Stammkapital gesenkt werden.
\n\u00a7 3:190
\n[Tagesordnung]
\n(1) Zur Gesellschafterversammlung sind die Gesellschafter unter Mitteilung der Tagesordnung einzuladen. Zwischen dem Verschicken der Einladungen und dem Tag der Gesellschafterversammlung m\u00fcssen mindestens f\u00fcnfzehn Tage vergehen. Der Gesellschaftsvertrag darf auf g\u00fcltige Weise keinen Zeitraum unter drei Tagen festlegen.
\n(2) Unterbreitet der Gesellschafter zur Erg\u00e4nzung der Tagesordnung einen den Regeln zur Detailliertheit der Tagesordnung entsprechenden Vorschlag, ist die von ihm angegebene Frage als auf die Tagesordnung gesetzt zu betrachten, wenn er seinen Vorschlag mindestens drei Tage vor der Gesellschafterversammlung den Gesellschaftern und dem Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer \u00fcbermittelt.
\n\u00a7 3:191
\n[Wiederholte Gesellschafterversammlung]
\n(1) Wenn die Gesellschafterversammlung nicht beschlussf\u00e4hig war, ist die wiederholte Gesellschafterversammlung in den auf der urspr\u00fcnglichen Tagesordnung aufgef\u00fchrten Angelegenheiten unabh\u00e4ngig von der H\u00f6he des durch die Anwesenden vertretenen Stimmrechts beschlussf\u00e4hig, wenn diese f\u00fcr einen Zeitpunkt von wenigstens drei und h\u00f6chstens f\u00fcnfzehn Tagen nach dem urspr\u00fcnglichen Zeitpunkt einberufen wird. Eine Bestimmung des Gesellschaftsvertrags, die eine Einberufungsfrist von weniger als drei Tagen vorschreibt, ist nichtig.
\n(2) Die Einberufung der wegen Beschlussunf\u00e4higkeit wiederholten Gesellschafterversammlung kann auch unter den in der Einladung der urspr\u00fcnglichen Gesellschafterversammlung angegebenen Bedingungen erfolgen.
\n\u00a7 3:192
\n[Anwendung elektronischer Kommunikationsmittel bei der Gesellschafterversammlung]
\nDie Darlegungen bei der mittels Video\u00fcbertragung abgehaltenen Gesellschafterversammlung und die gefassten Beschl\u00fcsse sind so festzuhalten, dass sie auch nachtr\u00e4glich kontrolliert werden k\u00f6nnen. Wenn der bei der Gesellschafterversammlung gefasste Beschluss beim Registergericht eingereicht werden muss, ist ein Protokoll aufzunehmen, das vom Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer mit seiner Unterschrift beglaubigt wird.
\n\u00a7 3:193
\n[Protokoll der Gesellschafterversammlung]
\n(1) Der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer muss daf\u00fcr sorgen, dass \u00fcber die Gesellschafterversammlung – mit Ausnahme der mittels Video\u00fcbertragung abgehaltenen Gesellschafterversammlung – ein Protokoll angefertigt wird. Das Protokoll beinhaltet den Ort und Zeitpunkt der Gesellschafterversammlung, die Anwesenden und die H\u00f6he des durch sie vertretenen Stimmrechts, des Weiteren die wichtigeren Ereignisse der Gesellschafterversammlung, die Erkl\u00e4rungen und Beschl\u00fcsse sowie die Zahl der auf diese abgegebenen Stimmen und Gegenstimmen bzw. die Personen, die sich bei der Abstimmung der Stimme enthalten oder daran nicht teilgenommen haben.
\n(2) Das Protokoll wird vom Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer und einem – bei der Gesellschafterversammlung anwesenden und zum Protokollbeglaubiger gew\u00e4hlten – Gesellschafter unterschrieben.
\n\u00a7 3:194
\n[Beschlussbuch]
\nDer Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer muss die von den Gesellschaftern gefassten Beschl\u00fcsse im Beschlussbuch registrieren. Die durch die Gesellschafter gefassten Beschl\u00fcsse m\u00fcssen nach ihrer Annahme unverz\u00fcglich ins Beschlussbuch eingetragen werden.
\n\u00a7 3:195
\n[Recht der Gesellschafter auf Dokumenteneinsicht]
\n(1) Das Protokoll der Gesellschafterversammlung bzw. die Aufnahmen der mittels Video\u00fcbertragung abgehaltenen Gesellschafterversammlung sowie das Beschlussbuch kann jeder Gesellschafter einsehen und von den Festlegungen darin eine Abschrift anfordern. Eine davon abweichende Bestimmung des Gesellschaftsvertrags ist nichtig.
\n(2) Eine in schriftlicher Form ausgegebene Abschrift beglaubigt der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer mit seiner Unterschrift.
\n\u00a7 3:196
\n[Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung der Gesellschaft]
\n(1) Die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung der Gesellschaft wird von einem oder mehreren Gesch\u00e4ftsf\u00fchrern versehen. Dritten gegen\u00fcber ist es ung\u00fcltig, wenn das Vertretungsrecht des Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers beschr\u00e4nkt, aufgeteilt bzw. seine Erkl\u00e4rung an eine Bedingung oder eine Best\u00e4tigung gekn\u00fcpft wird.
\n(2) Wenn die Gesellschaft mehrere Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer hat, d\u00fcrfen die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer im Bereich der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung eigenst\u00e4ndig vorgehen, unter der Ma\u00dfgabe, dass jeder von ihnen gegen die geplante oder bereits ergriffene Ma\u00dfnahme eines anderen Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers protestieren kann. In diesem Fall wird der Protest von der Gesellschafterversammlung entschieden, wobei die geplante Ma\u00dfnahme bis zur Entscheidung der Gesellschafterversammlung nicht durchgef\u00fchrt werden darf.
\n(3) Wenn der Gesellschaftsvertrag verf\u00fcgt, dass alle Gesellschafter zur Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung und Vertretung berechtigt sind, sind die Gesellschafter als Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer anzusehen, die den auf Personen mit F\u00fchrungsaufgaben bezogenen Bestimmungen entsprechen.
\n(4) Wenn der Gesellschaft kein Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer verblieben ist, so ist jeder Gesellschafter zur Einberufung der Gesellschafterversammlung oder zur Anregung einer Entscheidung ohne Abhaltung der Gesellschafterversammlung berechtigt. Geschieht das nicht innerhalb von drei\u00dfig Tagen nach dem Eintreten der \u00c4nderung, beruft das Registergericht die Gesellschafterversammlung auf Antrag jedes Gesellschafters oder Gl\u00e4ubigers ein oder berechtigt den dies anregenden Gesellschafter zur Einberufung der Gesellschafterversammlung bzw. zur Abwicklung einer Entscheidung ohne Abhaltung einer Gesellschafterversammlung.
\n\u00a7 3:197
\n[Gesellschafterliste]
\n(1) Der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer f\u00fchrt \u00fcber die Mitglieder der Gesellschaft eine Gesellschafterliste.
\n(2) In der Gesellschafterliste ist Folgendes aufzuf\u00fchren:
\na) der Name, der Wohnsitz oder Sitz und die Stammeinlage aller Gesellschafter;
\nb) bei einem Gesch\u00e4ftsanteil im gemeinsamen Eigentum der Name, der Wohnsitz bzw. Sitz der einzelnen Berechtigten und des gemeinsamen Vertreters sowie die H\u00f6he der gemeinsamen Stammeinlage;
\nc) die H\u00f6he des Stammkapitals;
\nd) eventuelle Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags zu Nachsch\u00fcssen und Nebenleistungen sowie zur Beschr\u00e4nkung oder zum Ausschluss der \u00dcbertragung eines Gesch\u00e4ftsanteils.
\n(3) Die \u00c4nderungen bei den Daten der Gesellschafterliste muss der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer in die Gesellschafterliste eintragen und die ge\u00e4nderte Gesellschafterliste beim Registergericht einreichen.
\nAbschnitt XXVIII
\nErh\u00f6hung und Senkung des Stammkapitals
\n\u00a7 3:198
\n[Entscheidung der Erh\u00f6hung des Stammkapitals durch Leistung neuer Stammeinlagen]
\n(1) Haben alle Gesellschafter ihre Stammeinlage voll und ganz geleistet, k\u00f6nnen die Gesellschafter mit einem wenigstens mit Dreiviertelmehrheit gefassten Beschluss die Erh\u00f6hung des Stammkapitals durch Leistung neuer Verm\u00f6genseinlagen beschlie\u00dfen.
\n(2) Der Beschluss muss Folgendes enthalten:
\na) den Umfang der Stammkapitalerh\u00f6hung;
\nb) die Festlegung, Verm\u00f6genseinlagen in welcher Zusammensetzung und welchem Wert die Stammkapitalerh\u00f6hung erf\u00fcllen muss;
\nc) bei einer Sacheinlage deren Gegenstand und Wert bzw. welche Person zu deren Erf\u00fcllung berechtigt ist;
\nd) die Angabe der Personen, die in dem Fall zur Leistung der Geldeinlage berechtigt sind, wenn die \u00fcber ein Vorzugsrecht verf\u00fcgenden Personen sich nicht zur Leistung der Gesamtsumme der Geldeinlagen bereit erkl\u00e4ren, bzw. den Anteil der Beteiligung der angegebenen Personen an der Stammkapitalerh\u00f6hung und
\ne) den Zeitpunkt der Leistung der Verm\u00f6genseinlagen.
\n(3) Bei der Erh\u00f6hung des Stammkapitals durch Leistung von Verm\u00f6genseinlagen sind die Regeln zu den Modalit\u00e4ten bzw. zur F\u00e4lligkeit der Leistung der Verm\u00f6genseinlagen, zu den Rechtsfolgen eines Verzugs sowie zur Haftung f\u00fcr den Wert der Sacheinlage entsprechend anzuwenden.
\n\u00a7 3:199
\n[Leistung von Verm\u00f6genseinlagen und Aus\u00fcbung des Vorzugsrechts]
\n(1) Bei der unter Leistung einer Verm\u00f6genseinlage zu realisierenden Stammkapitalerh\u00f6hung steht den Gesellschaftern innerhalb von f\u00fcnfzehn Tagen nach der Entscheidung der Kapitalerh\u00f6hung ein Vorzugsrecht zu, um sich an der Kapitalerh\u00f6hung zu beteiligen.
\n(2) Wenn der Gesellschafter innerhalb der gew\u00e4hrten Frist von seinem Vorzugsrecht keinen Gebrauch macht, k\u00f6nnen an seiner Stelle innerhalb von weiteren f\u00fcnfzehn Tagen die anderen Gesellschafter das Vorzugsrecht aus\u00fcben. Wenn die Gesellschafter von ihrem Vorzugsrecht keinen Gebrauch gemacht haben, sind die von der Gesellschafterversammlung bestimmten Personen bei der Kapitalerh\u00f6hung zur Leistung der Verm\u00f6genseinlage berechtigt.
\n(3) Zur Aus\u00fcbung des Vorzugsrechts sind die Gesellschafter im Verh\u00e4ltnis ihrer Stammeinlagen berechtigt.
\n\u00a7 3:200
\n[Eintragung der Stammkapitalerh\u00f6hung im Gesellschaftsvertrag]
\n(1) Wenn die dazu berechtigten Personen Verpflichtungs\u00fcbernahmen zur Leistung von Verm\u00f6genseinlagen in einer im Beschluss \u00fcber die Kapitalerh\u00f6hung festgelegten H\u00f6he und Zusammensetzung abgegeben haben, muss die Gesellschaft ihren Gesellschaftsvertrag dem erh\u00f6hten Stammkapital entsprechend \u00e4ndern. Wenn dadurch das Vorzugsrecht der Gesellschafter nicht verletzt wird, kann auch auf der Gesellschafterversammlung \u00fcber die Erh\u00f6hung des Stammkapitals und die \u00c4nderung des Gesellschaftsvertrags entschieden werden.
\n(2) Die an der Kapitalerh\u00f6hung beteiligten neuen Gesellschafter m\u00fcssen in einer \u00f6ffentlichen Urkunde oder in einer Privaturkunde mit voller Beweiskraft eine Erkl\u00e4rung abgeben, dass sie die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags f\u00fcr sich als verbindlich anerkennen.
\n\u00a7 3:201
\n[Erh\u00f6hung des Stammkapitals aus dem Verm\u00f6gen \u00fcber dem Stammkapital]
\n(1) Die Gesellschaft kann das Stammkapital mit einem wenigstens mit Dreiviertelmehrheit gefassten Beschluss der Gesellschafter aus ihrem Verm\u00f6gen \u00fcber dem Stammkapital erh\u00f6hen, wenn das erh\u00f6hte Stammkapital das Eigenkapital der Gesellschaft nicht \u00fcbersteigt und die Gesellschaft laut der Bilanz des Abschlusses der Gesellschaft f\u00fcr das vorherige Gesch\u00e4ftsjahr oder der Zwischenbilanz der Gesellschaft im Berichtsjahr \u00fcber ein Verm\u00f6gen \u00fcber dem Stammkapital verf\u00fcgt, das zur Erh\u00f6hung des Stammkapitals verwendet werden kann. Die Deckung f\u00fcr die Erh\u00f6hung des Stammkapitals muss aufgrund eines Abschlusses oder einer Zwischenbilanz der Gesellschaft nachgewiesen werden, der bzw. die mit einem Stichtag vor nicht mehr als sechs Monaten erstellt wurde.
\n(2) Die aus dem Verm\u00f6gen \u00fcber dem Stammkapital erfolgte Stammkapitalerh\u00f6hung erh\u00f6ht die Stammeinlagen der Gesellschafter im Verh\u00e4ltnis der fr\u00fcheren Stammeinlagen.
\n\u00a7 3:202
\n[Beschluss \u00fcber die Senkung des Stammkapitals]
\n(1) Die Gesellschaft kann zur Kapitalentnahme, zur Abdeckung von Verlusten oder zur Erh\u00f6hung anderer Elemente des Eigenkapitals, mit einem wenigstens mit Dreiviertelmehrheit gefassten Beschluss der Gesellschafter eine Senkung des Stammkapitals beschlie\u00dfen. Bei einer verbindlichen Senkung des Stammkapitals muss die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft den Beschluss innerhalb von drei\u00dfig Tagen fassen, nachdem sie vom Eintreten des in diesem Gesetz festgelegten Grundes erfahren hat.
\n(2) Im Beschluss ist Folgendes festzulegen:
\na) die H\u00f6he des gesenkten Stammkapitals;
\nb) die H\u00f6he der Stammeinlagen der Gesellschafter nach der Senkung des Stammkapitals und
\nc) der Grund f\u00fcr die Senkung des Stammkapitals.
\n(3) Die Summe der Senkung des Stammkapitals verringert die Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafter im Verh\u00e4ltnis ihrer Stammeinlagen.
\n(4) Die Gesellschaft kann eine Senkung des Stammkapitals unter die in diesem Gesetz festgelegte Mindesth\u00f6he beschlie\u00dfen, wenn eine gleichzeitig mit der Senkung des Stammkapitals festgelegte Stammkapitalerh\u00f6hung vorgenommen wird und das Stammkapital so wenigstens die in diesem Gesetz festgelegte Mindesth\u00f6he des Stammkapitals erreicht.
\n\u00a7 3:203
\n[Ver\u00f6ffentlichung des Beschlusses \u00fcber die Senkung des Stammkapitals]
\n(1) Der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer muss innerhalb von drei\u00dfig Tagen nach der Beschlussfassung \u00fcber die Senkung des Stammkapitals diese dem Registergericht anmelden und f\u00fcr eine als Bekanntmachung erfolgende zweimalige Ver\u00f6ffentlichung der \u00fcber die Senkung des Stammkapitals gefassten Entscheidung sorgen. Zwischen den zwei Ver\u00f6ffentlichungen m\u00fcssen mindestens drei\u00dfig Tage vergehen.
\n(2) Die Bekanntmachung muss den Inhalt der Entscheidung \u00fcber die Senkung des Stammkapitals sowie – wenn die Gl\u00e4ubiger der Gesellschaft Anspr\u00fcche auf die Leistung von Sicherheiten haben k\u00f6nnen – eine Aufforderung an die Gl\u00e4ubiger der Gesellschaft zur Anmeldung ihrer Anspr\u00fcche zur Leistung von Sicherheiten beinhalten.
\n(3) Die Gesellschaft muss den bekannten Gl\u00e4ubigern gleichzeitig mit der ersten Ver\u00f6ffentlichung der Bekanntmachung auch direkt eine Mitteilung mit demselben Inhalt wie die Bekanntmachung schicken.
\n\u00a7 3:204
\n[Sicherheit f\u00fcr die Gl\u00e4ubiger]
\n(1) Der Gl\u00e4ubiger von Forderungen, die gegen\u00fcber der Gesellschaft vor der ersten Ver\u00f6ffentlichung der Bekanntmachung \u00fcber die Senkung des Stammkapitals angefallen waren, k\u00f6nnen von der Gesellschaft eine geeignete Sicherheit beanspruchen, es sei denn, dass
\na) sie f\u00fcr das mit der Senkung des Stammkapitals verbundene Risiko bereits \u00fcber eine angemessene Sicherheit verf\u00fcgen;
\nb) angesichts der Finanz- bzw. Verm\u00f6genslage der Gesellschaft nach der Senkung des Stammkapitals eine Sicherheitsleistung unbegr\u00fcndet ist;
\nc) die Senkung des Stammkapitals zur Umgruppierung zugunsten der gebundenen R\u00fccklagen \u00fcber dem Stammkapital der Gesellschaft erfolgt und die Gesellschaft in den f\u00fcnf Jahren vor dem Beschluss \u00fcber die Senkung des Stammkapitals zur R\u00fccklagenbildung keine Senkung des Stammkapitals vorgenommen hat oder
\nd) die Senkung des Stammkapitals verbindlich ist.
\n(2) Im Falle von Absatz 1
\nBuchstabe c darf die zu Lasten des Stammkapitals gebildete R\u00fccklage zehn Prozent des Stammkapitals der Gesellschaft nicht \u00fcbersteigen. Die so gebildete gebundene R\u00fccklage darf zur Senkung von Verlusten der Gesellschaft oder hinterher zur Erh\u00f6hung des Stammkapitals der Gesellschaft verwendet werden; es ist verboten, daraus Zahlungen an die Gesellschafter zu leisten.
\n(3) Die Gl\u00e4ubiger der Gesellschaft k\u00f6nnen innerhalb einer Ausschlussfrist von drei\u00dfig Tagen nach der zweiten Ver\u00f6ffentlichung der Bekanntmachung \u00fcber die Senkung des Stammkapitals anmelden, wenn sie im Zusammenhang mit der Senkung des Stammkapitals der Gesellschaft einen Anspruch auf eine geeignete Sicherheit stellen.
\n(4) Die Gesellschaft muss innerhalb von acht Tagen nach Ablauf der zur Einreichung des Antrags gew\u00e4hrten Frist eine geeignete Sicherheit leisten oder dem Gl\u00e4ubiger den mit einer Begr\u00fcndung versehenen Beschluss \u00fcber die Ablehnung des Antrags schicken. Die Revision eines ablehnenden oder auf die Leistung einer nicht geeigneten Sicherheit bezogenen Beschlusses kann der betroffene Gl\u00e4ubiger innerhalb einer Ausschlussfrist von acht Tagen nach Erhalt des Beschlusses beim Registergericht beantragen.
\n(5) Die Senkung des Stammkapitals darf so lange nicht ins Register eingetragen werden, wie der dazu berechtigte Gl\u00e4ubiger keine geeignete Sicherheit erhalten hat oder der den Antrag des Gl\u00e4ubigers ablehnende Gerichtsbeschluss nicht rechtskr\u00e4ftig geworden ist.
\n\u00a7 3:205
\n[Scheitern der Senkung des Stammkapitals]
\n(1) Die Senkung des Stammkapitals scheitert, wenn die Gesellschaft in der daf\u00fcr vorgeschriebenen Frist den dazu berechtigten Gl\u00e4ubigern keine geeignete Sicherheit leistet. Das Scheitern der Senkung des Stammkapitals ist dem Registergericht anzumelden.
\n(2) Wenn eine verbindliche Senkung des Stammkapitals nicht durchgef\u00fchrt werden kann und die Gesellschaft innerhalb von drei\u00dfig Tagen nach dem Scheitern den Grund f\u00fcr die verbindliche Kapitalsenkung nicht beseitigt, muss die Gesellschaft \u00fcber eine Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Aufl\u00f6sung ohne Rechtsnachfolger entscheiden.
\n\u00a7 3:206
\n[\u00c4nderung des Gesellschaftsvertrags und Eintragung der Senkung des Stammkapitals]
\n(1) Die Gesellschaft kann \u00fcber eine dem gesenkten Stammkapital entsprechende \u00c4nderung des Gesellschaftsvertrags entscheiden, wenn in der zur Anmeldung der Gl\u00e4ubigeranspr\u00fcche gesetzten Frist keine Gl\u00e4ubigeranspr\u00fcche angemeldet worden sind oder die Gesellschaft der Forderung der Gl\u00e4ubiger zur Leistung einer geeigneten Sicherheit nachgekommen ist. Der Gesellschaftsvertrag kann mit dem Beschluss \u00fcber die Senkung des Stammkapitals ge\u00e4ndert werden, wenn die Gesellschaft die Forderung der dazu berechtigten Gl\u00e4ubiger zur Leistung einer geeigneten Sicherheit befriedigt.
\n(2) Die Eintragung der Senkung des Stammkapitals kann erfolgen, wenn die Gesellschaft nachweist, dass die Aufforderung der Gl\u00e4ubiger erfolgt ist und die dazu berechtigten Gl\u00e4ubiger eine geeignete Sicherheit erhalten haben.
\n(3) Nach der Eintragung der Senkung des Stammkapitals darf im Ergebnis der Senkung des Stammkapitals keine Auszahlung an die Gesellschafter geleistet werden.
\nAbschnitt XXIX
\nAufl\u00f6sung der Gesellschaft ohne Rechtsnachfolger
\n\u00a7 3:207
\n[Aufteilung des Verm\u00f6gens]
\n(1) Bei der Aufl\u00f6sung der Gesellschaft ohne Rechtsnachfolger m\u00fcssen aus dem nach der Befriedigung der Gl\u00e4ubiger verbleibenden Verm\u00f6gen zuerst die Nachsch\u00fcsse zur\u00fcckerstattet werden, und danach ist der verbleibende Teil im Verh\u00e4ltnis der Stammeinlagen unter den Mitgliedern der Gesellschaft aufzuteilen.
\n(2) Wenn es im Eigentum der sich aufl\u00f6senden Gesellschaft eigene Anteile gab, ist der auf diese entfallende Verm\u00f6gensanteil unter den anderen Gesellschaftern im Verh\u00e4ltnis ihrer Stammeinlagen aufzuteilen.
\n(3) Wenn das Stammkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Er\u00f6ffnung der Liquidation oder der Anordnung des Konkurses noch nicht in voller H\u00f6he eingezahlt worden ist, darf der Liquidator bzw. der Konkursverwalter die auf die noch nicht geleisteten Einzahlungen bezogenen Verbindlichkeiten f\u00fcr sofort f\u00e4llig erkl\u00e4ren und von den Gesellschaftern deren Erf\u00fcllung fordern, wenn das zur Begleichung der Schulden der Gesellschaft notwendig ist.
\nAbschnitt XXX
\nEinmanngesellschaft
\n\u00a7 3:208
\n[Entstehen der Einmanngesellschaft]
\n(1) Wenn eine Person eine Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung gr\u00fcndet, muss der Gr\u00fcnder der Gesellschaft die Sacheinlage bis zur Einreichung des Registrierungsantrags voll und ganz zur Verf\u00fcgung stellen. Eine im Widerspruch dazu stehende Bestimmung der Gr\u00fcndungsurkunde ist nichtig.
\n(2) Eine Einmanngesellschaft entsteht auch, wenn derselbe Gesellschafter alle Anteile einer Mehrpersonengesellschaft erwirbt. Die Gesellschaft ist von dem Zeitpunkt an, zu dem sie zu einer Einmanngesellschaft wird, nach den auf die Einmanngesellschaft bezogenen Regeln t\u00e4tig, doch muss sie anstelle des Gesellschaftsvertrags eine Gr\u00fcndungsurkunde erstellen, wenn sie binnen eines Jahres nach der Entstehung der Einmanngesellschaft keinen neuen Gesellschafter anmeldet.
\n(3) Bez\u00fcglich der Haftung des Mitglieds der Einmanngesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung sind die auf den Einfluss zur Sicherung einer qualifizierten Mehrheit bezogenen Regeln entsprechend anzuwenden.
\n\u00a7 3:209
\n[Betrieb der Einmanngesellschaft]
\n(1) Der Vertrag zwischen der Einmanngesellschaft und ihrem Gesellschafter ist in eine \u00f6ffentliche Urkunde oder Privaturkunde mit voller Beweiskraft zu fassen.
\n(2) Eine Einmanngesellschaft darf ihren eigenen Gesch\u00e4ftsanteil nicht erwerben.
\n(3) Wenn die Einmanngesellschaft durch die Aufteilung des Gesch\u00e4ftsanteils oder die Erh\u00f6hung des Stammkapitals um neue Gesellschafter erg\u00e4nzt wird und so zu einer Mehrpersonengesellschaft wird, m\u00fcssen die Gesellschafter die Gr\u00fcndungsurkunde in einen Gesellschaftsvertrag \u00e4ndern.
\nTitel XIV
\nAktiengesellschaft
\nAbschnitt XXXI
\nAllgemeine Bestimmungen
\n\u00a7 3:210
\n[Begriff der Aktiengesellschaft]
\nDie Aktiengesellschaft ist eine Wirtschaftsgesellschaft, die mit einem aus Aktien in einer im Voraus festgelegten Anzahl und einem vorher festgelegten Nennwert bestehenden Grundkapital t\u00e4tig ist und bei der sich die Pflicht des Aktion\u00e4rs gegen\u00fcber der Aktiengesellschaft auf die Leistung des Nennwertes oder des Emissionswertes der Aktien erstreckt. F\u00fcr die Verbindlichkeiten der Aktiengesellschaft muss der Aktion\u00e4r – sofern dieses Gesetz nichts anderes verf\u00fcgt – nicht einstehen.
\n\u00a7 3:211
\n[T\u00e4tigkeitsform der Aktiengesellschaft]
\n(1) Die Aktiengesellschaft, deren Aktien an der B\u00f6rse eingef\u00fchrt wurden, wird als offene Aktiengesellschaft (Abk\u00fcrzung: Nyrt.) angesehen.
\n(2) Die Aktiengesellschaft, deren Aktien nicht an der B\u00f6rse eingef\u00fchrt wurden, wird als geschlossene Aktiengesellschaft (Abk\u00fcrzung: Zrt.) angesehen.
\n(3) Zur \u00c4nderung der Betriebsform ist ein wenigstens mit Dreiviertelmehrheit gefasster Beschluss der Hauptversammlung erforderlich; dieser Beschluss wird bei der Umwandlung der geschlossenen Aktiengesellschaft in eine offene Aktiengesellschaft mit der Einf\u00fchrung der Aktien der Aktiengesellschaft an der B\u00f6rse bzw. bei der Umwandlung der offenen Aktiengesellschaft in eine geschlossene Aktiengesellschaft mit dem B\u00f6rsenabgang der Aktien g\u00fcltig.
\n\u00a7 3:212
\n[Grundkapital]
\n(1) Die Summe des Nennwertes aller Aktien ist das Grundkapital der Aktiengesellschaft.
\n(2) Das Grundkapital der geschlossenen Aktiengesellschaft darf nicht weniger als f\u00fcnf Millionen Forint betragen. Das Grundkapital einer offenen Aktiengesellschaft darf nicht weniger als zwanzig Millionen Forint betragen.
\n(3) Die Summe der Geldeinlagen darf bei der Gr\u00fcndung nicht unter drei\u00dfig Prozent des Grundkapitals liegen.
\n(4) Eine Emission von Aktien unter Nennwert ist nichtig. F\u00fcr die sich aus einer Emission unter Nennwert ergebenden Sch\u00e4den gegen\u00fcber Dritten haften bei einer vor der Eintragung der Aktiengesellschaft ins Register erfolgten Emission die Gr\u00fcnder bzw. haftet bei einer nach der Eintragung der Aktiengesellschaft ins Register erfolgten Emission die Gesellschaft nach den Regeln der Haftung f\u00fcr au\u00dferhalb eines Vertrags verursachte Sch\u00e4den. Bei mehreren Gr\u00fcndern haften sie gesamtschuldnerisch.
\n(5) Der Nennwert der Aktien kann im Verh\u00e4ltnis der jeweiligen Summe des Grundkapitals bestimmt werden (Quotenaktie). In einem solchen Fall ist auf der Aktie der durch die Aktie verk\u00f6rperte Anteil aufzuf\u00fchren und die Summe des Grundkapitals auf der Aktie anzugeben.
\nAbschnitt XXXII
\nAktien
\n1. Allgemeine Regeln, Herstellungsweise der Aktien
\n\u00a7 3:213
\n[Aktien]
\n(1) Aktien sind handelbare Namenspapiere, die \u00fcber einen Nennwert verf\u00fcgen und Mitgliedschaftsrechte verk\u00f6rpern, die an der sie emittierenden Aktiengesellschaft ausge\u00fcbt werden k\u00f6nnen.
\n(2) Hat eine Aktie mehrere Inhaber, z\u00e4hlen diese gegen\u00fcber der Aktiengesellschaft als ein Aktion\u00e4r; ihre Rechte k\u00f6nnen sie \u00fcber ihren gemeinsamen Vertreter aus\u00fcben, und f\u00fcr die von den Aktion\u00e4ren getragenen Verbindlichkeiten m\u00fcssen sie gesamtschuldnerisch einstehen.
\n\u00a7 3:214
\n[Herstellungsweise der Aktien]
\n(1) Die Aktien von geschlossenen Aktiengesellschaften k\u00f6nnen auf dem Druckwege oder in dematerialisierter Form hergestellt werden; auf dem Druckwege hergestellte Aktien k\u00f6nnen in dematerialisierte Aktien und dematerialisierte Aktien in auf dem Druckwege hergestellte Aktien umgewandelt werden.
\n(2) Die Aktien von offenen Aktiengesellschaften k\u00f6nnen in dematerialisierter Form hergestellt werden.
\n\u00a7 3:215
\n[Begriff der auf dem Druckwege hergestellten und der dematerialisierten Aktien]
\n(1) Auf dem Druckwege hergestellte Aktien sind von einer dazu berechtigten Druckerei hergestellte Dokumente, die Folgendes enthalten:
\na) den Firmennamen und den Firmensitz der emittierenden Aktiengesellschaft;
\nb) die laufende Nummer, die Serie und den Nennwert der Aktie;
\nc) den Namen des ersten Aktion\u00e4rs;
\nd) das Datum der als Grundlage der Emission dienenden Satzung bzw. Satzungs\u00e4nderung;
\ne) die H\u00f6he des Grundkapitals oder die durch die Aktien verk\u00f6rperte Grundkapitalquote und die Anzahl der emittierten Aktien;
\nf) die Unterschrift der Vertreter der emittierenden Aktiengesellschaft nach den Regeln der Firmenzeichnung und
\ng) den Wertpapiercode.
\n(2) Auf dem Druckwege hergestellte Aktien enthalten nach Bedarf Folgendes:
\na) die an die Aktienart, Aktiengattung bzw. Aktienserie gebundenen, in der Satzung festgelegten Rechte;
\nb) eventuelle Beschr\u00e4nkungen der Stimmrechte;
\nc) die Beschr\u00e4nkung einer \u00dcbertragung der Aktien oder, sofern diese an die Zustimmung der Aktiengesellschaft gebunden ist, den Inhalt der Beschr\u00e4nkung oder das Zustimmungsrecht der Aktiengesellschaft.
\n(3) Dematerialisierte Aktien sind dematerialisierte Wertpapiere, welche die inhaltlichen Elemente der auf dem Druckwege hergestellten Aktien umfassen, mit der Abweichung, dass
\na) den Namen sowie die zur Identifikation notwendigen sonstigen Daten des Aktion\u00e4rs das vom Wertpapierkontof\u00fchrer f\u00fcr den Aktion\u00e4r gef\u00fchrte Wertpapierkonto enth\u00e4lt,
\nb) sie keine laufende Nummer haben und
\nc) sie die Unterschrift der Vertreter der emittierenden Aktiengesellschaft nicht enthalten.
\n(4) Wenn sich die in den Aktien festgehaltenen Daten \u00e4ndern, muss die Gesellschaft die von der \u00c4nderung betroffenen, auf dem Druckwege hergestellten Aktien – unter entsprechender Anwendung der bei der Erh\u00f6hung des Grundkapitals festgelegten Regeln – umtauschen oder \u00fcberstempeln bzw. bei dematerialisierten Aktien deren Inhalt \u00e4ndern.
\n\u00a7 3:216
\n[Bedingungen f\u00fcr die Ausgabe und Gutschrift von Aktien]
\n(1) Der Aktion\u00e4r kann nach der Eintragung der Aktiengesellschaft ins Register und der vollen Einzahlung des Grundkapitals oder – wenn Nennwert und Emissionswert der Aktien voneinander abweichen – des Emissionswertes der Aktien die Ausgabe der ihm zustehenden und auf dem Druckwege hergestellten Aktien bzw. die Gutschrift der dematerialisierten Aktien auf dem Wertpapierkonto beantragen.
\n(2) Die Aktiengesellschaft muss innerhalb von drei\u00dfig Tagen nach der Erf\u00fcllung der Festlegungen in Absatz 1 auch dann f\u00fcr die unverz\u00fcgliche Herstellung der Aktien sorgen, wenn eine solche Forderung des Aktion\u00e4rs nicht eingegangen ist.
\n(3) Die Aktien, die vor der Eintragung der Aktiengesellschaft ins Register und der vollst\u00e4ndigen Einzahlung des Grundkapitals bzw. des Emissionswertes der Aktien ausgestellt werden, sind nichtig.
\n\u00a7 3:217
\n[Aktien mit zusammengezogenem Titel]
\n(1) Wenn bei der Herstellung von Aktien auf dem Druckwege mehrere, zur gleichen Serie geh\u00f6rende Aktien – aufgrund einer Bestimmung der Satzung oder auf Wunsch des Aktion\u00e4rs – in einem Aktiendokument festgehalten hergestellt werden, stehen den Aktien eigenst\u00e4ndig die Rechte in Verbindung mit den Aktien zu, die in der Aktie mit zusammengezogenem Titel festgehalten sind.
\n(2) Auf Ersuchen des Aktion\u00e4rs k\u00f6nnen Aktien mit zusammengezogenem Titel in zusammengezogene Aktien mit kleineren Titeln bzw. in Aktien mit einem in der Satzung f\u00fcr eine gegebene Aktienserie festgelegten Nennwert aufgeteilt werden, wenn der Aktion\u00e4r die Kosten der Umwandlung erstattet.
\n\u00a7 3:218
\n[Begebung von Aktien]
\n(1) Die Begebung von Aktien kann geschlossen oder \u00f6ffentlich erfolgen.
\n(2) Die Aktien einer geschlossenen Aktiengesellschaft d\u00fcrfen nicht \u00f6ffentlich begeben werden.
\n\u00a7 3:219
\n[Beschr\u00e4nkung der Aktien\u00fcbertragung]
\n(1) Wenn die Aktiengesellschaft die \u00dcbertragung von Aktien in der Satzung beschr\u00e4nkt oder an das Einverst\u00e4ndnis der Gesellschaft kn\u00fcpft, sind diese Beschr\u00e4nkungen gegen\u00fcber Dritten wirksam, wenn die Beschr\u00e4nkung und deren Inhalt aus den Aktien bzw. im Falle von dematerialisierten Aktien aus den Daten des Wertpapierkontos hervorgeht.
\n(2) Wurde f\u00fcr Aktien per Vertrag ein Vorkaufsrecht, R\u00fcckkaufrecht, Verkaufs- oder Kaufrecht ausgemacht, ist dies gegen\u00fcber der Aktiengesellschaft bzw. Dritten wirksam, wenn es aus den Aktien bzw. im Falle von dematerialisierten Aktien aus den Daten des Wertpapierkontos hervorgeht.
\n\u00a7 3:220
\n[Aktien\u00fcbertragung mit Einwilligung der Gesellschaft]
\n(1) Schreibt die Satzung der Gesellschaft zur \u00dcbertragung von Aktien die Einwilligung der Aktiengesellschaft vor, sind in der Satzung auch die Gr\u00fcnde festzulegen, die zur Verweigerung der Einwilligung f\u00fchren k\u00f6nnen. Die Entscheidung \u00fcber die Einwilligung f\u00e4llt in die Zust\u00e4ndigkeit des Vorstands.
\n(2) Gibt der Vorstand innerhalb von drei\u00dfig Tagen nach Erhalt der Anmeldung der \u00dcbertragungsabsicht f\u00fcr Aktien keine Erkl\u00e4rung ab, ist das Einverst\u00e4ndnis als erteilt zu betrachten.
\n\u00a7 3:221
\n[Feststellung des Aktienberechtigten]
\n(1) Bei einem \u00dcbergang des Eigentumsrechts von auf dem Druckwege hergestellten Aktien, der nicht unter dem Rechtstitel \u201e\u00dcbertragung\u201c erfolgt, f\u00fchrt der Vorstand auf Wunsch des neuen Aktion\u00e4rs die \u00c4nderung des Inhabers aufgrund der Dokumente zum Nachweis des Eigentumserwerbs auf der R\u00fcckseite oder Allonge der Aktien – unter Angabe des die \u00c4nderung des Inhabers belegenden Dokuments – auf. Die Eintragung der \u00c4nderung des Inhabers durch den Vorstand bildet einen Teil der Indossamentenkette.
\n(2) Bei einem Erwerb von dematerialisierten Aktien, der nicht unter dem Rechtstitel \u201e\u00dcbertragung\u201c erfolgt, kann der Wertpapierkontof\u00fchrer die Belastung des Wertpapierkontos des fr\u00fcheren Aktion\u00e4rs und die Gutschrift der zu erwerbenden Aktien auf dem Wertpapierkonto des neuen Aktion\u00e4rs auf Antrag des neuen Aktion\u00e4rs, aufgrund der Dokumente zum Nachweis des Eigentumserwerbs vornehmen.
\n2. Eigene Aktien
\n\u00a7 3:222
\n[Eigene Aktien]
\n(1) Die Aktiengesellschaft kann in einem Umfang von bis zu f\u00fcnfundzwanzig Prozent des Grundkapitals von ihr emittierte Aktien erwerben. Bei der Bestimmung des Umfangs der eigenen Aktien sind als Eigentum der Aktiengesellschaft auch die Aktien im Eigentum der unter dem Mehrheitseinfluss der Aktiengesellschaft stehenden juristischen Personen – einschlie\u00dflich der nach dem f\u00fcr sie ma\u00dfgebenden Recht als Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung oder Aktiengesellschaft angesehenen Wirtschaftsgesellschaften mit ausl\u00e4ndischem Sitz – zu ber\u00fccksichtigen. Als im Eigentum der Aktiengesellschaft befindliche Aktien sind auch die Aktien zu ber\u00fccksichtigen, die ihr Inhaber zugunsten der Aktiengesellschaft erworben hat oder h\u00e4lt, wie auch die eigenen Aktien, welche die Aktiengesellschaft als Sicherheit einer Forderung akzeptiert.
\n(2) Die Aktiengesellschaft darf bei der Gr\u00fcndung oder bei der Erh\u00f6hung des Grundkapitals keine eigenen Aktien erwerben.
\n(3) Es ist verboten, Aktien als eigene Aktien zu erwerben, bei denen die vollst\u00e4ndige Einzahlung oder Bereitstellung ihres Nennwertes bzw. Emissionswertes nicht erfolgt ist.
\n(4) Die Aktiengesellschaft kann ihre eigenen Aktien gegen ein Entgelt erwerben, wenn die Bedingungen f\u00fcr die Dividendenzahlung bestehen. Den Gegenwert der eigenen Aktien kann die Gesellschaft zu Lasten des als Dividende auszusch\u00fcttenden Verm\u00f6gens auszahlen.
\n\u00a7 3:223
\n[Entscheidung \u00fcber den Erwerb eigener Aktien]
\n(1) Eine Bedingung f\u00fcr den Erwerb eigener Aktien ist es, dass die Hauptversammlung den Vorstand – unter Festlegung der Art, Gattung bzw. Anzahl sowie des Nennwertes der zu erwerbenden Aktien und bei einem entgeltlichen Erwerb unter Bestimmung der Mindest- und H\u00f6chstsumme des Gegenwertes – im Voraus zum Erwerb eigener Aktien erm\u00e4chtigt. Die Erm\u00e4chtigung erstreckt sich auf einen Zeitraum von achtzehn Monaten.
\n(2) Keine durch die Hauptversammlung erteilte vorherige Erm\u00e4chtigung wird ben\u00f6tigt, wenn der Erwerb der Aktien zur Abwendung einer die Aktiengesellschaft unmittelbar bedrohenden, schweren Sch\u00e4digung erfolgt. Bei der Abgabe eines \u00f6ffentlichen \u00dcbernahmeangebots zum Aufkauf der Aktien der offenen Aktiengesellschaft darf diese Bestimmung nicht angewendet werden.
\n(3) Zum Erwerb eigener Aktien wird keine durch die Hauptversammlung erteilte vorherige Erm\u00e4chtigung ben\u00f6tigt, wenn die Aktiengesellschaft die Aktien im Rahmen eines Gerichtsverfahrens, das auf die Begleichung von der Aktiengesellschaft zustehenden Forderungen gerichtet ist, oder bei einer Umwandlung erwirbt.
\n(4) Der Vorstand muss bei der n\u00e4chsten Hauptversammlung Auskunft \u00fcber den Grund und den Charakter des Erwerbs der eigenen Aktien, die Anzahl bzw. den Gesamtnennwert der erworbenen Aktien sowie den zum Grundkapital der Aktiengesellschaft ins Verh\u00e4ltnis gesetzten Anteil dieser Aktien und den gezahlten Gegenwert erteilen.
\n\u00a7 3:224
\n[Gesetzwidrig erworbene eigene Aktien]
\nIst die Aktiengesellschaft beim Erwerb eigener Aktien gesetzwidrig vorgegangen, muss sie die so erworbenen eigenen Aktien oder, wenn deren Menge nicht bestimmt werden kann, alle ihre eigenen Aktien innerhalb eines Jahres nach dem Erwerb unter Senkung des Grundkapitals einziehen.
\n\u00a7 3:225
\n[Aus\u00fcbung der Aktion\u00e4rsrechte mit eigenen Aktien]
\n(1) Die Aktiengesellschaft darf mit eigenen Aktien keine Aktion\u00e4rsrechte aus\u00fcben.
\n(2) Bei der Bestimmung der Beschlussf\u00e4higkeit der Hauptversammlung sowie bei der Aus\u00fcbung des Zeichnungsvorzugsrechts (\u00dcbernahmevorzugsrechts) sind die eigenen Aktien au\u00dfer Acht zu lassen.
\n(3) Die auf eigene Aktien entfallenden Dividenden sind als eine den zur Dividende berechtigten Aktion\u00e4ren zustehende Beteiligung – im Verh\u00e4ltnis des Nennwertes ihrer Aktien – zu ber\u00fccksichtigen.
\n\u00a7 3:226
\n[Verbot einer abweichenden Regelung]
\nEine Bestimmung der Satzung ist nichtig, die f\u00fcr die Bedingungen des Erwerbs von eigenen Aktien oder f\u00fcr die Rechte, die mit eigenen Aktien ausge\u00fcbt werden k\u00f6nnen, f\u00fcr die Gesellschaft im Vergleich zu den in diesem Gesetz festgelegten Regeln geringere Anforderungen vorschreibt.
\n3. Finanzielle Beihilfe zum Aktienerwerb
\n\u00a7 3:227
\n[Beschr\u00e4nkung der finanziellen Beihilfe]
\n(1) Eine offene Aktiengesellschaft darf Dritten zum Erwerb der von ihr emittierten Aktien nur unter Marktbedingungen, zu Lasten des zur Dividendenzahlung zu verwendenden Verm\u00f6gens der offenen Aktiengesellschaft eine finanzielle Beihilfe gew\u00e4hren, vorausgesetzt, dass die Hauptversammlung dem aufgrund einer Vorlage des Vorstands mit einem wenigstens mit Dreiviertelmehrheit gefassten Beschluss zugestimmt hat.
\n(2) Die Vorlage beinhaltet den Grund f\u00fcr die finanzielle Beihilfe, die Risiken, die Bedingungen der Abwicklung, den Gegenwert der Aktien und die von der Gesellschaft durch die finanzielle Beihilfe erreichbaren Vorteile. Die Vorlage muss vom Vorstand beim Registergericht eingereicht werden.
\n4. Aktienarten, Aktiengattungen und Aktienserien
\n\u00a7 3:228
\n[Aktienarten, Aktiengattungen und Aktienserien]
\n(1) Aktienarten, die von der Aktiengesellschaft emittiert werden k\u00f6nnen, sind:
\na) Stammaktien;
\nb) Vorzugsaktien;
\nc) Belegschaftsaktien;
\nd) zinstragende Aktien;
\ne) r\u00fcckkaufbare Aktien.
\n(2) Bei den Vorzugsaktien k\u00f6nnen die Aktien gem\u00e4\u00df den vom Vorzug betroffenen Aktion\u00e4rsrechten zu verschiedenen Aktiengattungen geh\u00f6ren, w\u00e4hrend innerhalb einer Aktiengattung Aktien emittiert werden k\u00f6nnen, die Mitgliedschaftsrechte mit abweichendem Inhalt und in unterschiedlicher H\u00f6he verk\u00f6rpern.
\n(3) Innerhalb einer Aktienart oder Aktiengattung k\u00f6nnen mehrere Aktienserien emittiert werden.
\n\u00a7 3:229
\n[Stammaktien]
\n(1) Stammaktien sind Aktien, die nicht zu den Vorzugs-, Belegschafts-, zinstragenden, r\u00fcckkaufbaren oder in der Satzung aufgef\u00fchrten anderen Aktienarten geh\u00f6ren.
\n(2) Der Gesamtnennwert der durch die Aktiengesellschaft emittierten Stammaktien muss jederzeit die H\u00e4lfte des Grundkapitals der Aktiengesellschaft \u00fcbersteigen.
\n\u00a7 3:230
\n[Vorzugsaktien]
\n(1) Die Satzung der Aktiengesellschaft kann unter Festlegung der diesbez\u00fcglichen Bedingungen die Emission von Aktien verf\u00fcgen, die den Aktion\u00e4ren gegen\u00fcber einer anderen Aktienart einen bestimmten Vorteil sichern.
\n(2) Die Satzung kann innerhalb der Art der Vorzugsaktien eine Aktiengattung festlegen, die
\na) einen Dividendenvorzug,
\nb) bei der Aufl\u00f6sung der Aktiengesellschaft ohne Rechtsnachfolger einen Vorzug bei der Beteiligung aus dem aufzuteilenden Verm\u00f6gen;
\nc) einen Vorzug in Verbindung mit Stimmrechten;
\nd) einen Vorzug zur Bestimmung von Personen mit F\u00fchrungsaufgaben oder Aufsichtsratsmitgliedern;
\ne) Vorkaufsrechte sowie
\nf) von den Vorzugsberechtigungen laut den Buchstaben a bis e gleichzeitig mehrere
\nsichert.
\n(3) Die Satzung kann unter Festlegung der Bedingungen die Emission einer zu einer Gattung von Vorzugsaktien geh\u00f6renden Aktienserie verf\u00fcgen, deren Aktien die Gesellschaft auf Wunsch des Aktion\u00e4rs in Aktien einer anderen Vorzugsaktiengattung oder Stammaktien umtauschen muss oder deren Aktien die Aktiengesellschaft mit einer eigenen Entscheidung in Aktien einer anderen Vorzugsaktiengattung oder Stammaktien umtauschen kann.
\n\u00a7 3:231
\n[Dividendenvorzugsaktien]
\n(1) Die Dividendenvorzugsaktien berechtigen von dem unter den Aktion\u00e4ren aufteilbaren versteuerten Ergebnis in einem gegen\u00fcber den Aktien anderer Aktienarten und Aktiengattungen g\u00fcnstigeren Ma\u00dfe zu einer Dividende.
\n(2) Wenn die Satzung die Stimmrechte in Verbindung mit Dividendenvorzugsaktien beschr\u00e4nkt oder ausschlie\u00dft und die Aktiengesellschaft in einem Gesch\u00e4ftsjahr keine Dividende an die Inhaber von Dividendenvorzugsaktien aussch\u00fcttet oder die ausgesch\u00fcttete Dividende die H\u00f6he der aufgrund der Dividendenvorzugsaktien zustehenden Dividende nicht erreicht, kann das Stimmrecht aufgrund der Dividendenvorzugsaktien bis zur Annahme des Jahresabschlusses f\u00fcr das n\u00e4chste Gesch\u00e4ftsjahr ohne Einschr\u00e4nkung ausge\u00fcbt werden.
\n\u00a7 3:232
\n[Stimmenvorzugsaktien]
\n(1) Aufgrund von Stimmenvorzugsaktien k\u00f6nnen die Aktion\u00e4re ein mehrfaches Stimmrecht in einer in der Satzung festgelegten H\u00f6he aus\u00fcben. Bei offenen Aktiengesellschaften darf das an die Aktien gebundene Stimmrecht das Zehnfache des sich nach dem Nennwert der Aktien richtenden Stimmrechts nicht \u00fcbersteigen; eine davon abweichende Bestimmung der Satzung ist nichtig.
\n(2) Aufgrund von Stimmenvorzugsaktien zur Sicherung eines Vetorechts kann der Beschluss der Hauptversammlung unter Zustimmung der einfachen Stimmenmehrheit der \u00fcber solche Aktien verf\u00fcgenden, anwesenden Aktion\u00e4re – bzw. wenn von den Stimmenvorzugsaktien eine Aktie emittiert wurde, unter Zustimmung des \u00fcber diese Aktie verf\u00fcgenden Aktion\u00e4rs – gefasst werden.
\n\u00a7 3:233
\n[Vorzugsaktien zur Bestimmung von Personen mit F\u00fchrungsaufgaben oder Aufsichtsratsmitgliedern]
\n(1) Aufgrund von Vorzugsaktien zur Bestimmung von Personen mit F\u00fchrungsaufgaben sind die Aktion\u00e4re auf die Weise und in der Verfahrensordnung wie in der Satzung festgelegt zur Bestimmung eines oder mehrerer Mitglieder des Vorstands berechtigt, die mit der Annahme der Bestimmung zum Vorstandsmitglied werden.
\n(2) Wenn die Vorzugsaktieninhaber die Personen mit F\u00fchrungsaufgaben nicht in der in der Satzung vorgeschriebenen Verfahrensordnung und nicht innerhalb der dort festgelegten Frist bestimmen, steht das Recht der Bestellung der Personen mit F\u00fchrungsaufgaben dem dazu im \u00dcbrigen berechtigten Gesellschaftsorgan nach den allgemeinen Regeln zu.
\n(3) Die Vorzugsaktieninhaber d\u00fcrfen ein von ihnen bestimmtes Vorstandsmitglied abberufen. Wenn die in der Satzung festgelegten Bedingungen eintreten, m\u00fcssen die Vorzugsaktieninhaber das von ihnen bestimmte Vorstandsmitglied abberufen. Wenn sie dieser Pflicht innerhalb der in der Satzung festgelegten Frist nicht nachkommen, steht das Recht zur Abberufung dem im \u00dcbrigen zur Abberufung von Personen mit F\u00fchrungsaufgaben berechtigten Gesellschaftsorgan zu. An die Stelle der abberufenen Person mit F\u00fchrungsaufgaben k\u00f6nnen auch in einem solchen Fall die Vorzugsaktieninhaber eine neue Person mit F\u00fchrungsaufgaben bestimmen.
\n(4) Vorzugsaktien zur Bestimmung von Personen mit F\u00fchrungsaufgaben d\u00fcrfen nicht emittiert werden, wenn bei der Aktiengesellschaft die Befugnisse des Vorstands von einem Generaldirektor ausge\u00fcbt werden.
\n(5) Aufgrund von Vorzugsaktien zur Bestimmung von Aufsichtsratsmitgliedern sind die in den Abs\u00e4tzen 1 bis 3 festgehaltenen Regeln bei der Bestimmung bzw. Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern entsprechend anzuwenden.
\n(6) Offene Aktiengesellschaften d\u00fcrfen keine Vorzugsaktien zur Bestimmung von Personen mit F\u00fchrungsaufgaben bzw. Aufsichtsratsmitgliedern emittieren.
\n\u00a7 3:234
\n[Aktien zur Sicherung von Vorkaufsrechten]
\n(1) Die Satzung einer geschlossenen Aktiengesellschaft kann \u00fcber die Emission einer Aktiengattung verf\u00fcgen, auf deren Basis dem Aktion\u00e4r ein Vorkaufsrecht f\u00fcr die durch die Aktiengesellschaft emittierten bzw. gegen ein Entgelt zu \u00fcbertragen beabsichtigten Aktien zusteht.
\n(2) Wenn der Aktion\u00e4r innerhalb von f\u00fcnfzehn Tagen nach der \u00dcbermittlung der \u00dcbertragungsabsicht und der Bedingungen des erhaltenen Kaufangebots keine Erkl\u00e4rung abgibt, ist dies als Zeichen daf\u00fcr anzusehen, dass er von seinem Vorkaufsrecht keinen Gebrauch machen m\u00f6chte.
\n\u00a7 3:235
\n[Vorzugsaktien offener Aktiengesellschaften]
\nWenn sich eine geschlossene Aktiengesellschaft in eine offene Aktiengesellschaft umwandeln m\u00f6chte, m\u00fcssen ihre Vorzugsaktien zur Bestimmung von Personen mit F\u00fchrungsaufgaben oder Aufsichtsratsmitgliedern bzw. zur Sicherung von Vorkaufsrechten sowie die Vorzugsaktien der Gesellschaft, die au\u00dfer den Berechtigungen zu einem Dividendenvorzug bzw. dem an einen Liquidationsanteil gebundenen Vorzug zusammen andere Vorzugsrechte verk\u00f6rpern, vor dem B\u00f6rsengang in Vorzugsaktien, die auch von offenen Aktiengesellschaften emittiert werden d\u00fcrfen, oder in Stammaktien umgewandelt werden.
\n\u00a7 3:236
\n[Emission von Belegschaftsaktien]
\n(1) Belegschaftsaktien k\u00f6nnen f\u00fcr die bei der Aktiengesellschaft voll- und teilzeitbesch\u00e4ftigten Arbeitnehmer – unentgeltlich oder zu einem verg\u00fcnstigten Preis unter dem Nennwert der Aktien – emittiert werden.
\n(2) Wenn die Satzung an die Belegschaftsaktien ein Dividendenvorzugsrecht kn\u00fcpft, darf dieses Recht nach den Aktion\u00e4ren mit Aktien der Aktiengattung f\u00fcr einen Dividendenvorzug ausge\u00fcbt werden.
\n(3) Die Belegschaftsaktien k\u00f6nnen gleichzeitig mit der Erh\u00f6hung des Grundkapitals der Aktiengesellschaft, doch h\u00f6chstens bis zu f\u00fcnfzehn Prozent des erh\u00f6hten Grundkapitals begeben werden.
\n\u00a7 3:237
\n[\u00dcbertragung und Vererben von Belegschaftsaktien]
\n(1) Belegschaftsaktien d\u00fcrfen auf g\u00fcltige Weise Arbeitnehmern der Aktiengesellschaft und Personen \u00fcbertragen werden, denen die Satzung dieses Recht angesichts ihres mit der Aktiengesellschaft bestehenden fr\u00fcheren Arbeitsverh\u00e4ltnisses sichert.
\n(2) Wenn das Arbeitsverh\u00e4ltnis des Arbeitnehmers erlischt und er deshalb nicht mehr zum Erwerb von Belegschaftsaktien berechtigt ist, kann er seine Belegschaftsaktien bis zur ersten Hauptversammlung nach Ablauf von sechs Monaten nach der Beendigung seines Arbeitsverh\u00e4ltnisses \u00fcbertragen.
\n(3) Wenn der Inhaber von Belegschaftsaktien stirbt, kann sein Erbe die Belegschaftsaktien bis zur ersten Hauptversammlung nach Ablauf von sechs Monaten
\na) wenn es kein Nachlassverfahren gab, nach dem Tod des Erblassers;
\nb) bei einem Nachlassverfahren nach dem Tag, an dem der Nachlass\u00fcbergabebescheid \u00fcber die vollwirksame \u00dcbergabe des Nachlasses rechtskr\u00e4ftig wird;
\nc) bei einem Erbschaftsprozess nach dem Tag, an dem das Gerichtsurteil rechtskr\u00e4ftig wird,
\n\u00fcbertragen.
\n(4) Wenn der ehemalige Arbeitnehmer nach den Festlegungen in Absatz 2
\nbzw. der Erbe in der ihm gew\u00e4hrten Frist seine Belegschaftsaktien nicht \u00fcbertragen hat, kann die Aktiengesellschaft auf der Hauptversammlung zum Ende der Frist \u00fcber den Einzug der Belegschaftsaktien oder dar\u00fcber entscheiden, die Belegschaftsaktien nach der Umwandlung in eine andere Aktienart zu verkaufen. In diesem Fall steht dem ehemaligen Arbeitnehmer bzw. seinem Erben der Nennwert der Aktien zu, der innerhalb von drei\u00dfig Tagen nach dem Einzug oder der \u00dcbertragung der Aktien ausgezahlt werden muss.
\n\u00a7 3:238
\n[Zinstragende Aktien]
\n(1) Die Satzung kann in einem Umfang von bis zu zehn Prozent des Grundkapitals \u00fcber die Emission von Aktien verf\u00fcgen, die zu Zinsen in einer im Voraus festgelegten H\u00f6he berechtigen.
\n(2) Dem Inhaber von zinstragenden Aktien stehen \u00fcber die mit den Aktien verbundenen sonstigen Rechte hinaus f\u00fcr den Nennwert der Aktien vom versteuerten Ergebnis des Berichtsjahres bzw. von dem um die freie Gewinnr\u00fccklage erg\u00e4nzten versteuerten Ergebnis des Berichtsjahres die Zinsen zu, die auf eine Art und Weise wie in der Satzung festgelegt berechnet wurden. Die Zinsen d\u00fcrfen den Aktion\u00e4ren nicht gezahlt werden, wenn infolgedessen das Eigenkapital der Aktiengesellschaft das Grundkapital der Aktiengesellschaft nicht erreichen w\u00fcrde.
\n\u00a7 3:239
\n[R\u00fcckkaufbare Aktien]
\n(1) Die Satzung kann in einem Umfang von bis zu zwanzig Prozent des Grundkapitals die Emission von Aktien verf\u00fcgen, auf deren Basis
\na) der Aktiengesellschaft ein Kaufrecht;
\nb) dem Aktion\u00e4r ein Verkaufsrecht oder
\nc) der Aktiengesellschaft ein Kaufrecht und dem Aktion\u00e4r ein Verkaufsrecht
\nf\u00fcr die Aktien zusteht.
\n(2) Die Aktiengesellschaft darf f\u00fcr die Aktien von ihrem Kaufrecht Gebrauch machen oder ihre sich aus dem Verkaufsrecht des Aktion\u00e4rs ergebenden Verbindlichkeiten erf\u00fcllen, f\u00fcr die der Aktion\u00e4r den vollen Nennwert bzw. Emissionswert gezahlt und der Aktiengesellschaft die Sacheinlage bereitgestellt hat.
\n(3) Die Aktiengesellschaft darf ihre sich aus dem Kaufrecht ergebenden Rechte nicht aus\u00fcben und ihre sich aus dem Verkaufsrecht ergebenden Verbindlichkeiten nicht erf\u00fcllen, wenn die Aktiengesellschaft auch keinen Beschluss \u00fcber die Aussch\u00fcttung von Dividenden fassen k\u00f6nnte. Im Zusammenhang mit der Bestimmung der zur Aus\u00fcbung des Kauf- bzw. Verkaufsrechts notwendigen Deckung k\u00f6nnen die Festlegungen im Abschluss bzw. in der Zwischenbilanz innerhalb von sechs Monaten nach dem Bilanzstichtag ber\u00fccksichtigt werden.
\n(4) Die Gesellschaft zieht die zur\u00fcckgekauften Aktien nach den Regeln der verbindlichen Senkung des Grundkapitals ein.
\n\u00a7 3:240
\n[Sonstige Aktienarten]
\nDie Aktiengesellschaft kann au\u00dfer den in diesem Gesetz festgelegten auch die Emission anderer Aktienarten oder Aktiengattungen beschlie\u00dfen, wenn sie in der Satzung den Inhalt und den Umfang der durch die zu emittierenden Aktien verk\u00f6rperten Mitgliedschaftsrechte bestimmt.
\nUmtauschanleihen
\n\u00a7 3:240\/A
\n(1) Die Aktiengesellschaft kann bis zur H\u00e4lfte ihres Grundkapitals Namensschuldverschreibungen ausgeben, die im Falle einer sp\u00e4ter eintretenden objektiven Bedingung in Aktien umgewandelt werden (Umtauschanleihen).
\n(2) Die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft kann den Vorstand zur Emission von Umtauschanleihen oder bedingten Umtauschanleihen erm\u00e4chtigen.
\n5. Zwischenschein und Interimsaktie
\n\u00a7 3:241
\n[Zwischenschein]
\nVor der Gr\u00fcndung der Aktiengesellschaft bzw. vor der Eintragung der Erh\u00f6hung des Grundkapitals ins Register stellt die Gesellschaft auf Wunsch der die Verm\u00f6genseinlage leistenden Person ein Dokument aus, das den Namen der berechtigten Person sowie den Betrag der geleisteten Verm\u00f6genseinlage enth\u00e4lt und bis zum Nachweis des Gegenteils die gegen\u00fcber der Aktiengesellschaft bestehenden Rechte und Pflichten der im Dokument festgelegten Person belegt.
\n\u00a7 3:242
\n[Begriff der Interimsaktie]
\n(1) Nach der Eintragung der Gr\u00fcndung der Aktiengesellschaft bzw. der Erh\u00f6hung des Grundkapitals durch das Registergericht muss \u00fcber die Summe der Verm\u00f6genseinlage des Grundkapitals, des erh\u00f6hten Grundkapitals bzw. des Emissionswertes der Aktien, zu deren \u00dcbernahme sich der Aktion\u00e4r f\u00fcr den Zeitraum bis zur vollst\u00e4ndigen Einzahlung verpflichtet oder die er f\u00fcr die von ihm gezeichneten Aktien geleistet hat, eine Interimsaktie ausgestellt werden. Die Interimsaktie ist nichtig, die vor der Registrierung der Aktiengesellschaft oder in einem Wert \u00fcber der tats\u00e4chlich geleisteten Verm\u00f6genseinlage ausgestellt wird.
\n(2) Die Interimsaktie ist ein Wertpapier, auf das die Regeln bez\u00fcglich der Aktien unter der Ma\u00dfgabe anzuwenden sind, dass die \u00dcbertragung der Interimsaktie gegen\u00fcber der Gesellschaft mit der Eintragung des Inhabers der Interimsaktie ins Aktienbuch g\u00fcltig wird.
\n\u00a7 3:243
\n[Herstellung und Inhalt der Interimsaktie]
\n(1) Die Interimsaktie kann der Satzungsbestimmung entsprechend auf dem Druckwege oder in dematerialisierter Form gleicherma\u00dfen hergestellt werden, unabh\u00e4ngig davon, in welcher Form die Aktie hergestellt wird.
\n(2) Wird die Interimsaktie in dematerialisierter Form hergestellt, kann die Interimsaktie auf dem Wertpapierkonto des Aktion\u00e4rs gutgeschrieben werden, wenn der Aktion\u00e4r seine Verm\u00f6genseinlage oder deren erste Rate der Satzung entsprechend erf\u00fcllt.
\n(3) Auf der auf dem Druckwege hergestellten Interimsaktie oder bei einer dematerialisierten Interimsaktie auf dem Wertpapierkonto ist auch die vom Aktion\u00e4r bis zur Ausgabe der Interimsaktie eingezahlte Summe aufzuf\u00fchren. Nach der Ausgabe der Interimsaktie muss die Summe weiterer durch den Aktion\u00e4r geleisteter Verm\u00f6genseinlagen auf Ersuchen des Aktion\u00e4rs auf der Interimsaktie aufgef\u00fchrt oder gleichzeitig mit der Kraftloserkl\u00e4rung der Interimsaktie eine neue Interimsaktie ausgegeben werden.
\n\u00a7 3:244
\n[Rechte, die aufgrund einer Interimsaktie ausge\u00fcbt werden k\u00f6nnen]
\n(1) Mit der Interimsaktie \u00fcbt der Aktion\u00e4r seine Aktion\u00e4rsrechte anteilm\u00e4\u00dfig zur H\u00f6he der von ihm bereits geleisteten Verm\u00f6genseinlage aus. Bei Vorzugsaktien steht dem Aktion\u00e4r das Vorzugsrecht so lange nicht zu, bis er seine gesamte Verm\u00f6genseinlage erf\u00fcllt hat. In einem solchen Fall ist der Vorzugsaktieninhaber zur Aus\u00fcbung der den Inhabern von Stammaktien zustehenden Aktion\u00e4rsrechte berechtigt.
\n(2) Wenn der Aktion\u00e4r die Interimsaktie jemand anderem \u00fcbertr\u00e4gt, haftet er gegen\u00fcber der Aktiengesellschaft als Selbstschuldner f\u00fcr die Schulden, die sich aus der Verm\u00f6genseinlage ergeben, zu deren \u00dcbernahme er sich verpflichtet oder die er f\u00fcr gezeichnete Aktien zu leisten hat. Bei einer mehrmaligen \u00dcbertragung der Interimsaktie wird die selbstschuldnerische Haftung von allen ehemaligen Aktion\u00e4ren gesamtschuldnerisch getragen.
\n(3) Bei der Herstellung der Aktien fordert der Vorstand die Aktion\u00e4re unter Setzen einer Frist zur Einreichung ihrer auf dem Druckwege hergestellten Interimsaktien und zur \u00dcbernahme der auf dem Druckwege hergestellten Aktien auf. Die nicht fristgem\u00e4\u00df eingereichten Interimsaktien erkl\u00e4rt die Gesellschaft mit einem Vorstandsbeschluss f\u00fcr ung\u00fcltig. Die Ausgabe der auf dem Druckwege hergestellten Aktien bzw. die Gutschrift der dematerialisierten Aktien auf dem Wertpapierkonto des Aktion\u00e4rs kann nach der Einreichung der Interimsaktien oder der Ung\u00fcltigerkl\u00e4rung der Interimsaktien erfolgen.
\n(4) Bei den in dematerialisierter Form hergestellten Interimsaktien muss die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung bei der Herstellung der Aktien daf\u00fcr sorgen, dass die Interimsaktien vom zentralen Wertpapierkonto und von den Wertpapierkonten gel\u00f6scht werden.
\n6. Aktienbuch
\n\u00a7 3:245
\n[Begriff des Aktienbuchs]
\n(1) Die Aktiengesellschaft f\u00fchrt \u00fcber die Aktion\u00e4re – einschlie\u00dflich der Inhaber von Interimsaktien – ein Aktienbuch, in dem sie den Namen bzw. den Wohnsitz oder Sitz des Aktion\u00e4rs – bzw. bei Aktien im gemeinsamen Eigentum die besagten Daten des gemeinsamen Vertreters -, pro Aktienserie die St\u00fcckzahl der Aktien bzw. Interimsaktien des Aktion\u00e4rs bzw. die H\u00f6he seines Eigentumsanteils registriert.
\n(2) Wenn sich in den emittierten Aktien festgehaltene Daten \u00e4ndern, die auch im Aktienbuch registriert werden, werden die Daten des Aktienbuchs von der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung ge\u00e4ndert.
\n(3) Das Aktienbuch wird vom Vorstand der Aktiengesellschaft gef\u00fchrt. Der Vorstand kann zur Aktienbuchf\u00fchrung einen Auftrag erteilen; bei offenen Aktiengesellschaften sind die Tatsache der Beauftragung und die personenbezogenen Daten der beauftragten Person zu ver\u00f6ffentlichen.
\n\u00a7 3:246
\n[Eintragung und L\u00f6schung im Aktienbuch sowie deren Rechtswirkungen]
\n(1) Der Aktion\u00e4r kann der Aktiengesellschaft gegen\u00fcber seine Aktion\u00e4rsrechte aus\u00fcben, wenn er ins Aktienbuch eingetragen wurde. Das Ausbleiben der Eintragung ins Aktienbuch ber\u00fchrt nicht das Eigentumsrecht des Aktion\u00e4rs \u00fcber die Aktien.
\n(2) Der formell best\u00e4tigte Aktion\u00e4r ist auf seinen beim Aktienbuchf\u00fchrer eingebrachten Antrag hin ins Aktienbuch einzutragen. Der eingetragene Aktion\u00e4r ist auf seinen Antrag hin aus dem Aktienbuch zu l\u00f6schen.
\n(3) Der Aktienbuchf\u00fchrer kann die Erf\u00fcllung des Eintragungsantrags des formell best\u00e4tigten Aktion\u00e4rs verweigern, wenn der Aktion\u00e4r seine Aktien auf eine die Vorschriften der Rechtsnorm oder der Satzung zur \u00dcbertragung von Aktien verletzende Art und Weise erworben hat.
\n(4) Die aus dem Aktienbuch gel\u00f6schten Daten m\u00fcssen feststellbar bleiben.
\n(5) Bei der Aktienbuchf\u00fchrung gefasste Beschl\u00fcsse werden als Beschl\u00fcsse der Gesellschaft angesehen.
\n\u00a7 3:247
\n[\u00d6ffentlichkeit der Aktienbuchdaten]
\n(1) Das Aktienbuch kann von jedem eingesehen werden. Die M\u00f6glichkeit der Einsichtnahme muss von der Aktiengesellschaft oder der mit der Aktienbuchf\u00fchrung beauftragten Person an ihrem Sitz in der Arbeitszeit st\u00e4ndig gew\u00e4hrleistet werden.
\n(2) Personen, von denen das Aktienbuch bestehende oder gel\u00f6schte Daten enth\u00e4lt, k\u00f6nnen vom Aktienbuchf\u00fchrer von dem auf ihn bezogenen Teil des Aktienbuchs eine Abschrift anfordern. Die Abschrift ist der berechtigten Person innerhalb von f\u00fcnf Tagen, unentgeltlich auszugeben.
\n\u00a7 3:248
\n[Eintragung der Inhaberabstimmung im Aktienbuch]
\nIm Falle einer Inhaberabstimmung, die bei einer offenen Aktiengesellschaft auf deren Anregung hin vorgenommen wurde, werden vom Aktienbuchf\u00fchrer alle im Aktienbuch gef\u00fchrten und zum Zeitpunkt der Inhaberabstimmung g\u00fcltigen Daten gel\u00f6scht und gleichzeitig damit die dem Ergebnis der Inhaberabstimmung entsprechenden Daten ins Aktienbuch eingetragen.
\nAbschnitt XXXIII
\nGr\u00fcndung der Aktiengesellschaft
\n\u00a7 3:249
\n[Geschlossener Charakter der Gr\u00fcndung]
\nBei der Gr\u00fcndung einer Aktiengesellschaft ist es verboten, die Aktion\u00e4re und das Grundkapital der Aktiengesellschaft durch einen \u00f6ffentlichen Aufruf zu sammeln.
\n\u00a7 3:250
\n[Inhalt der Satzung]
\n(1) Die Satzung muss – \u00fcber die allgemeinverbindlichen inhaltlichen Elemente hinaus – Folgendes enthalten:
\na) die Erkl\u00e4rung der Gr\u00fcnder \u00fcber die Verpflichtung zur \u00dcbernahme aller Aktien und die Aufteilung der Aktien unter den Gr\u00fcndern;
\nb) die H\u00f6he des Grundkapitals, die Anzahl und den Nennwert bzw. Emissionswert der bei der Gr\u00fcndung zu emittierenden Aktien sowie die Art und Weise der Herstellung der Aktien;
\nc) die Art der Einberufung der Hauptversammlung bzw. die Bedingungen und die Art der Aus\u00fcbung des Stimmrechts und
\nd) die Person des ersten Wirtschaftspr\u00fcfers.
\n(2) Die Gr\u00fcnder k\u00f6nnen in der Satzung g\u00fcltig Folgendes festlegen:
\na) den Gegenstand bzw. den Wert der Sacheinlagen und den Zeitpunkt ihrer Leistung, die Anzahl bzw. den Nennwert der daf\u00fcr zu gew\u00e4hrenden Aktien, Angaben zu den eine Sacheinlage leistenden Personen, unter anderem Name, Wohnsitz bzw. Sitz, sowie Angaben zur Person des den Wert der Sacheinlage laut Satzung im Voraus \u00fcberpr\u00fcfenden Wirtschaftspr\u00fcfers oder Sachverst\u00e4ndigen, unter anderem Name, Sitz bzw. Wohnsitz;
\nb) die mit den einzelnen Aktienarten, Aktiengattungen bzw. Aktienserien verbundenen Rechte und eine eventuelle Beschr\u00e4nkung einzelner an die Aktien gebundener Rechte, die Regeln der Umwandlung von Aktien in Aktien, die einer anderen Aktienart, Aktiengattung bzw. Aktienserie angeh\u00f6ren, sowie die Anzahl und den Nennwert bzw. Emissionswert der Aktien in den einzelnen Aktienarten bzw. Aktiengattungen pro Aktienserie;
\nc) die Serie, die Nummer und den Nennwert der Wandelschuldverschreibungen, Schuldverschreibungen mit Aktienbezugsrecht oder Umtauschanleihen und die auf Schuldverschreibungen bzw. Anleihen bezogenen Regelungen;
\nd) die Beschr\u00e4nkung der \u00dcbertragung von Aktien oder deren Bindung an die Einwilligung der Aktiengesellschaft;
\ne) die in Verbindung mit dem verbindlichen Einzug von Aktien notwendigen Bestimmungen;
\nf) die Erm\u00e4chtigung des Vorstands zur Annahme einer Zwischenbilanz – in Verbindung mit der Aus\u00fcbung der an r\u00fccktauschbare Aktien gebundenen Rechte, dem Erwerb eigener Aktien, der Zahlung einer Abschlagsdividende sowie der Erh\u00f6hung des Grundkapitals zu Lasten des Verm\u00f6gens \u00fcber dem Grundkapital.
\n\u00a7 3:251
\n[Sacheinlagen]
\n(1) Bei der Leistung einer Sacheinlage ist der Satzung der Bericht des Wirtschaftspr\u00fcfers bzw. eines anderen, zur Bewertung des gegebenen Verm\u00f6gensgegenstandes \u00fcber den erforderlichen Sachverstand verf\u00fcgenden Sachverst\u00e4ndigen beizulegen, der eine Beschreibung, den Wert und die Bewertung der Sacheinlage, die Darlegung der angewandten Bewertungsmethode und die Feststellung enth\u00e4lt, dass keine die Bewertung betreffenden, neuen beeinflussenden Umst\u00e4nde aufgetreten sind. Der Wirtschaftspr\u00fcfer oder der Sachverst\u00e4ndige muss im Bericht eine Erkl\u00e4rung abgeben, ob der durch die Gr\u00fcnder vorher bestimmte Wert der Sacheinlage mit der Anzahl und dem Nennwert der daf\u00fcr zu gew\u00e4hrenden Aktien im Gleichgewicht steht.
\n(2) Ein Bericht des Wirtschaftspr\u00fcfers oder Sachverst\u00e4ndigen ist nicht erforderlich, wenn der die Sacheinlage leistende Aktion\u00e4r \u00fcber einen von einem Wirtschaftspr\u00fcfer kontrollierten Abschluss verf\u00fcgt, der zum Zeitpunkt der Leistung nicht \u00e4lter als drei Monate ist und den Wert der den Gegenstand der Sacheinlage bildenden Verm\u00f6gensgegenst\u00e4nde enth\u00e4lt, oder wenn die Sacheinlage aus Verm\u00f6genswerten besteht, die einen an der B\u00f6rse notierten Preis besitzen.
\n\u00a7 3:252
\n[Bedingungen der Registrierung]
\n(1) Die Registrierung der Aktiengesellschaft kann erst erfolgen, wenn bis zur Einreichung des Antrags auf Registrierung
\na) die Gr\u00fcnder, die sich zur Leistung einer Geldeinlage verpflichtet haben, wenigstens f\u00fcnfundzwanzig Prozent des Nennwertes bzw. Emissionswertes der Aktien eingezahlt haben, zu deren \u00dcbernahme sie sich in der Satzung verpflichtet hatten,
\nb) der Aktiengesellschaft die Sacheinlage zur Verf\u00fcgung gestellt wurde – es sei denn, dass der Wert der Sacheinlage f\u00fcnfundzwanzig Prozent des Grundkapitals nicht erreicht.
\n(2) Der Aktion\u00e4r muss sp\u00e4testens ein Jahr nach der Registrierung der Aktiengesellschaft den vollen Nennwert bzw. Emissionswert der Aktien bei der Aktiengesellschaft einzahlen und ihr innerhalb von drei Jahren nach der Registrierung die Sacheinlage voll und ganz zur Verf\u00fcgung stellen.
\n(3) Eine Bestimmung der Satzung ist nichtig, die in Verbindung mit den Verm\u00f6genseinlagen eine sp\u00e4tere Erf\u00fcllungsfrist als in diesem Paragraphen festgelegt vorschreibt.
\nAbschnitt XXXIV
\nRechte und Pflichten der Aktion\u00e4re
\n\u00a7 3:253
\n[Gleichheit der Aktion\u00e4re]
\nVerboten ist im Zusammenhang mit der Aus\u00fcbung der Aktion\u00e4rsrechte eine nachteilige Unterscheidung zwischen Aktion\u00e4ren, die \u00fcber Aktien verf\u00fcgen, die zur selben Aktienserie geh\u00f6ren.
\n\u00a7 3:254
\n[Nachweis der Eigenschaft als Aktion\u00e4r]
\n(1) Der Aktion\u00e4r ist aufgrund der Aktien oder einer Hinterlegungs- bzw. Inhaberbescheinigung, nach Eintragung ins Aktienbuch zur Aus\u00fcbung der Aktion\u00e4rsrechte gegen\u00fcber der Gesellschaft berechtigt.
\n(2) Bei in einem Wertpapierdepot hinterlegten, auf dem Druckwege hergestellten Aktien muss der Wertpapierdepotverwalter auf Ersuchen des Aktion\u00e4rs \u00fcber die Aktien eine Hinterlegungsbescheinigung ausstellen.
\n(3) Bei dematerialisierten Aktien muss der Wertpapierkontof\u00fchrer auf Ersuchen des Aktion\u00e4rs \u00fcber die Aktien eine Inhaberbescheinigung ausstellen.
\n(4) Die Hinterlegungs- und die Inhaberbescheinigung muss den Firmennamen der Aktiengesellschaft, die Aktienart, die St\u00fcckzahl der Aktien, den Firmennamen und die firmenm\u00e4\u00dfige Unterschrift des Wertpapier-Hinterlegungskonto- oder Wertpapierkontof\u00fchrers und den Namen sowie den Wohnsitz oder Sitz des Aktion\u00e4rs enthalten. Die zur Aus\u00fcbung des Teilnahmerechts an der Hauptversammlung ausgestellte Hinterlegungs- und Inhaberbescheinigung ist bis zum Tag der Hauptversammlung oder der wiederholten Hauptversammlung g\u00fcltig.
\n(5) Nach der Ausstellung der Inhaberbescheinigung darf der Wertpapierkontof\u00fchrer die auf die Aktien bezogene \u00c4nderung auf dem Wertpapierkonto bei gleichzeitiger R\u00fccknahme der Inhaberbescheinigung \u00fcbertragen. Die Hinterlegungsbescheinigung muss der Wertpapierdepotverwalter zur\u00fcckziehen, wenn er nach deren Ausstellung die Aktien dem Inhaber oder dessen Vertreter zur Verf\u00fcgung stellt.
\n(6) Bei einer offenen Aktiengesellschaft wird zur Aus\u00fcbung der Aktion\u00e4rsrechte keine Inhaberbescheinigung ben\u00f6tigt, wenn die Feststellung der Berechtigung durch eine Inhaberabstimmung erfolgt.
\n\u00a7 3:255
\n[Vertretung der Aktion\u00e4re]
\n(1) Der Aktion\u00e4r kann seine Aktion\u00e4rsrechte auch \u00fcber einen Vertreter aus\u00fcben. Die Personen mit F\u00fchrungsaufgaben bzw. die Aufsichtsratsmitglieder und der Wirtschaftspr\u00fcfer d\u00fcrfen die Vertretung der Aktion\u00e4re nicht versehen.
\n(2) Wenn ein Aktion\u00e4r von mehreren Vertretern vertreten wird und diese Vertreter abweichend voneinander abstimmen oder Erkl\u00e4rungen abgeben, sind die von diesen Vertretern abgegebenen Stimmen bzw. Erkl\u00e4rungen nichtig.
\n\u00a7 3:256
\n[Aktion\u00e4rsbevollm\u00e4chtigter]
\nDer Aktion\u00e4r kann zur Aus\u00fcbung seiner Rechte gegen\u00fcber der Gesellschaft einen Aktion\u00e4rsbevollm\u00e4chtigten beauftragen, der gegen\u00fcber der Aktiengesellschaft nach der Eintragung ins Aktienbuch die Aktion\u00e4rsrechte im eigenen Namen, zugunsten des Aktion\u00e4rs aus\u00fcbt.
\n\u00a7 3:257
\n[Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung]
\nDer Aktion\u00e4r ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, Ausk\u00fcnfte anzufordern sowie Bemerkungen zu machen und Antr\u00e4ge zu stellen bzw. im Besitz von Stimmrechtsaktien abzustimmen.
\n\u00a7 3:258
\n[Recht auf Auskunftserteilung]
\n(1) Hinsichtlich der auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzten Angelegenheiten muss der Vorstand jedem Aktion\u00e4r zur Behandlung der Tagesordnungspunkte die erforderliche Auskunft erteilen, und zwar so, dass der Aktion\u00e4r – auf seinen wenigstens acht Tage vor dem Tag der Hauptversammlung eingereichten schriftlichen Antrag hin – die erforderliche Information sp\u00e4testens drei Tage vor der Hauptversammlung erh\u00e4lt.
\n(2) Der Vorstand muss den Aktion\u00e4ren die wichtigsten Daten des Abschlusses und der Berichte des Vorstands sowie des Aufsichtsrates wenigstens f\u00fcnfzehn Tage vor der Hauptversammlung zur Kenntnis bringen.
\n(3) Eine Bestimmung der Satzung, die das Auskunftsrecht der Aktion\u00e4re beschr\u00e4nkt oder ausschlie\u00dft, ist nichtig.
\n\u00a7 3:259
\n[Recht auf Erg\u00e4nzung der Tagesordnung]
\n(1) Unterbreiten die an einer geschlossenen Aktiengesellschaft gemeinsam \u00fcber wenigstens f\u00fcnf Prozent der Stimmen verf\u00fcgenden Aktion\u00e4re einen – den Regeln zur Detailliertheit der Tagesordnung entsprechenden – Vorschlag zur Erg\u00e4nzung der Tagesordnung, ist die angegebene Frage als auf die Tagesordnung gesetzt zu betrachten, wenn sie den Aktion\u00e4ren und dem Vorstand den Vorschlag innerhalb von acht Tagen nach Erhalt der Einladung zur Hauptversammlung mitteilen.
\n(2) \u00dcbermitteln die an einer offenen Aktiengesellschaft gemeinsam \u00fcber wenigstens ein Prozent der Stimmen verf\u00fcgenden Aktion\u00e4re dem Vorstand innerhalb von acht Tagen nach der Bekanntmachung \u00fcber die Einberufung der Hauptversammlung einen – den Regeln zur Detailliertheit der Tagesordnung entsprechenden – Vorschlag zur Erg\u00e4nzung der Tagesordnung oder Beschlussentw\u00fcrfe in Verbindung mit Tagesordnungspunkten, die auf der Tagesordnung stehen oder auf diese aufgenommen werden sollen, ver\u00f6ffentlicht der Vorstand nach der \u00dcbermittlung der Vorschl\u00e4ge an ihn eine Bekanntmachung \u00fcber die erg\u00e4nzte Tagesordnung bzw. die durch die Aktion\u00e4re eingebrachten Beschlussentw\u00fcrfe. Die in der Bekanntmachung angegebene Frage ist als auf die Tagesordnung gesetzt zu betrachten.
\n(3) Eine Bestimmung der Satzung, die eine Erg\u00e4nzung der Tagesordnung an einen h\u00f6heren Stimmenanteil als in diesem Gesetz festgelegt kn\u00fcpft oder die f\u00fcr die Aus\u00fcbung dieses Rechts eine k\u00fcrzere Frist als in diesem Gesetz festgelegt setzt, ist nichtig.
\n\u00a7 3:260
\n[Recht auf Stimmabgabe]
\n(1) Die Aktien sichern zu ihrem Nennwert proportionale Stimmrechte. Eine Bestimmung der Satzung, die au\u00dfer den in diesem Gesetz festgelegten F\u00e4llen an einzelne Aktien ein zus\u00e4tzliches Stimmrecht kn\u00fcpft, ist nichtig.
\n(2) Der Aktion\u00e4r darf sein Stimmrecht nicht aus\u00fcben, solange er seine f\u00e4llige Verm\u00f6genseinlage nicht geleistet hat.
\n\u00a7 3:261
\n[Bedingungen f\u00fcr eine Auszahlung an die Aktion\u00e4re]
\n(1) Die Aktiengesellschaft darf dem Aktion\u00e4r mit R\u00fccksicht auf sein Mitgliedsverh\u00e4ltnis w\u00e4hrend des Bestehens der Aktiengesellschaft aus ihrem Eigenkapital in den in diesem Gesetz festgelegten F\u00e4llen und – mit Ausnahme der Senkung des Grundkapitals – aus dem versteuerten Ergebnis des Berichtsjahres bzw. dem um die freie Gewinnr\u00fccklage erg\u00e4nzten versteuerten Ergebnis des Berichtsjahres eine Auszahlung leisten. Keine Auszahlung darf erfolgen, wenn das Eigenkapital der Aktiengesellschaft das Grundkapital der Aktiengesellschaft nicht erreicht oder infolge der Auszahlung nicht erreichen w\u00fcrde bzw. wenn die Auszahlung die Zahlungsf\u00e4higkeit der Gesellschaft gef\u00e4hrden w\u00fcrde.
\n(2) Als Auszahlung im Sinne von Absatz 1 wird jede materielle Zuwendung in Geld- und Sachform, mit Ausnahme der unentgeltlich oder verg\u00fcnstigt zugeteilten Belegschaftsaktien sowie der aus dem unter Umwandlung des Verm\u00f6gens \u00fcber dem Grundkapital zu Grundkapital erh\u00f6hten Grundkapital unentgeltlich zugeteilten Aktien angesehen.
\n(3) Mit Ausnahme der zinstragenden Aktien darf die Aktiengesellschaft f\u00fcr Aktien keine Zinsen zahlen.
\n(4) Die gemeinsam \u00fcber wenigstens f\u00fcnf Prozent der Stimmen verf\u00fcgenden Aktion\u00e4re einer geschlossenen Aktiengesellschaft, die gemeinsam \u00fcber wenigstens ein Prozent der Stimmen verf\u00fcgenden Aktion\u00e4re einer offenen Aktiengesellschaft sowie die Gl\u00e4ubiger der Aktiengesellschaft, deren zum Zeitpunkt der Auszahlung noch nicht f\u00e4llige Forderungen zehn Prozent des Grundkapitals erreichen, k\u00f6nnen bis zum Ablauf einer von der Auszahlung an gerechneten Ausschlussfrist von einem Jahr gleichzeitig mit der Vorstreckung der Kosten vom Registergericht die Bestellung eines Wirtschaftspr\u00fcfers zur Pr\u00fcfung der Rechtm\u00e4\u00dfigkeit der Auszahlung beantragen.
\n(5) Die Auszahlungen, die trotz der Bestimmungen von Absatz 1 geleistet wurden, sind bei Aufforderung der Aktiengesellschaft an die Gesellschaft zur\u00fcckzuzahlen, vorausgesetzt, die Gesellschaft weist nach, dass der Aktion\u00e4r davon wusste oder wissen musste, dass die Bedingungen f\u00fcr die Auszahlung nicht bestehen.
\n(6) Die Bestimmungen dieses Paragraphen sind auch auf die nicht auf dem Mitgliedsverh\u00e4ltnis beruhenden Auszahlungen an die Aktion\u00e4re entsprechend anzuwenden, wenn diese mit der Forderung einer verantwortlichen Wirtschaftsf\u00fchrung der Gesellschaft unvereinbar sind.
\n\u00a7 3:262
\n[Dividenden]
\n(1) Dem Aktion\u00e4r steht von dem aufteilbaren und von der Hauptversammlung aufzuteilen angeordneten Ergebnis der Aktiengesellschaft eine zum Nennwert seiner Aktien proportionale Dividende zu. Zu einer Dividende ist der Aktion\u00e4r berechtigt, der zum Zeitpunkt der \u00fcber die Dividendenaussch\u00fcttung entscheidenden Hauptversammlung im Aktienbuch steht. Die Dividende kann als Zuwendung in Sachform erf\u00fcllt werden, wenn die Satzung dies als M\u00f6glichkeit vorsieht. Der Aktion\u00e4r ist zur Dividende nur aufgrund seiner bereits geleisteten Verm\u00f6genseinlage berechtigt.
\n(2) Die Anwendung der Festlegungen in Absatz 1 kann unter Ber\u00fccksichtigung der in der Satzung f\u00fcr die einzelnen Aktiengattungen festgelegten Rechte erfolgen.
\n\u00a7 3:263
\n[Abschlagsdividende]
\n(1) Im Zeitraum zwischen der Annahme von zwei einander folgenden Abschl\u00fcssen kann die Hauptversammlung oder der Vorstand aufgrund einer Erm\u00e4chtigung in der Satzung \u00fcber die Zahlung einer Abschlagsdividende entscheiden, wenn
\na) aufgrund der Zwischenbilanz festgestellt werden kann, dass die Gesellschaft \u00fcber die zur Aussch\u00fcttung einer Dividende notwendige Deckung verf\u00fcgt;
\nb) die Auszahlung nicht \u00fcber der bestimmten bzw. um die freie Gewinnr\u00fccklage erg\u00e4nzten Summe des seit dem Abschluss der B\u00fccher des Gesch\u00e4ftsjahres laut dem letzten Abschluss angefallenen Ergebnisses liegt und
\nc) das berichtigte Eigenkapital der Gesellschaft infolge der Auszahlung nicht unter die Summe des Grundkapitals sinkt.
\n(2) \u00dcber die Zahlung einer Abschlagsdividende kann aufgrund eines Vorschlags des Vorstands entschieden werden. Wenn es bei der Gesellschaft einen Aufsichtsrat gibt, ist zum Vorschlag des Vorstands die Zustimmung des Aufsichtsrates erforderlich.
\n(3) Wenn aus dem nach der Auszahlung der Abschlagsdividende anzufertigenden Jahresabschluss festgestellt werden kann, dass keine M\u00f6glichkeit zur Dividendenzahlung besteht, m\u00fcssen die Aktion\u00e4re die Abschlagsdividende bei Aufforderung der Gesellschaft zur\u00fcckzahlen.
\n\u00a7 3:264
\n[Bedingungen f\u00fcr den Verm\u00f6genserwerb]
\n(1) In den zwei Jahren nach der Registrierung der offenen Aktiengesellschaft ist zum Abschluss eines Vertrags zur Verm\u00f6gens\u00fcbertragung zwischen der Gesellschaft und dem Aktion\u00e4r – vorausgesetzt, dass die durch die Gesellschaft zu erf\u00fcllende Gegenleistung ein Zehntel des Grundkapitals erreichen w\u00fcrde – ein vorheriger best\u00e4tigender Beschluss der Hauptversammlung erforderlich. Dabei sind die Regeln der Sacheinlage entsprechend anzuwenden, unter der Ma\u00dfgabe, dass der Bericht des Wirtschaftspr\u00fcfers oder des Sachverst\u00e4ndigen zu ver\u00f6ffentlichen ist.
\n(2) Ein vorheriger best\u00e4tigender Beschluss der Hauptversammlung ist auch in dem Fall erforderlich, wenn ein Aktion\u00e4r bzw. sein naher Angeh\u00f6riger oder eine Person, an welcher der Aktion\u00e4r \u00fcber einen Mehrheitseinfluss verf\u00fcgt, mit der Gesellschaft einen Vertrag abschlie\u00dft.
\n(3) Eine vorherige Zustimmung der Hauptversammlung ist in Verbindung mit Vertr\u00e4gen in \u00fcblicher H\u00f6he, die in das T\u00e4tigkeitsprofil der Gesellschaft fallen, mit beh\u00f6rdlichen Beschl\u00fcssen und einem Eigentumserwerb durch beh\u00f6rdliche Versteigerung sowie mit B\u00f6rsengesch\u00e4ften nicht erforderlich.
\n(4) Als Aktion\u00e4r im Sinne dieses Paragraphen wird angesehen, wer zum Zeitpunkt der Beschlussfassung \u00fcber die Umwandlung in eine offene Aktiengesellschaft Aktion\u00e4r der Gesellschaft ist, bzw. nach der Eintragung der offenen Aktiengesellschaft der Aktion\u00e4r, der \u00fcber wenigstens zehn Prozent der Stimmrechte verf\u00fcgt.
\n\u00a7 3:265
\n[Verbot einer abweichenden Regelung]
\nEine Bestimmung der Satzung, die f\u00fcr die durch die Gesellschaft geleisteten Auszahlungen f\u00fcr die Aktion\u00e4re g\u00fcnstigere Regeln als in diesem Abschnitt verankert festlegt, ist nichtig.
\n\u00a7 3:266
\n[Aus\u00fcbung der Minderheitsrechte]
\nIn einer offenen Aktiengesellschaft sind die gemeinsam \u00fcber wenigstens ein Prozent der Stimmen verf\u00fcgenden Aktion\u00e4re zur Aus\u00fcbung der Minderheitsrechte berechtigt.
\n\u00a7 3:267
\n[Pflichten der Aktion\u00e4re]
\n(1) Der Aktion\u00e4r muss der Aktiengesellschaft eine dem Nennwert bzw. Emissionswert der von ihm \u00fcbernommenen bzw. gezeichneten Aktien entsprechende Geld- und Sacheinlage zur Verf\u00fcgung stellen. Der Aktion\u00e4r kann von diesen Pflichten – mit Ausnahme der Senkung des Grundkapitals – nicht auf g\u00fcltige Weise befreit werden.
\n(2) Der Aktion\u00e4r ist innerhalb der in der Satzung festgelegten Frist zur Einzahlung des Nennwertes bzw. Emissionswertes der Aktien verpflichtet, wenn der Vorstand ihn den in der Satzung festgelegten Bedingungen entsprechend dazu auffordert. Der Aktion\u00e4r kann seine Zahlungspflicht auch vor der Aufforderung erf\u00fcllen.
\n(3) Wenn das Aktion\u00e4rsverh\u00e4ltnis des Aktion\u00e4rs erloschen ist, weil die fristgem\u00e4\u00dfe Leistung der \u00fcbernommenen Verm\u00f6genseinlage vers\u00e4umt wurde, und keine andere Person die Pflicht zur Leistung der auf die durch den Aktion\u00e4r zu \u00fcbernehmen beabsichtigten bzw. gezeichneten Aktien entfallenden Verm\u00f6genseinlage \u00fcbernimmt, ist das Grundkapital um die H\u00f6he der durch den ehemaligen Aktion\u00e4r \u00fcbernommenen Verm\u00f6genseinlage zu senken.
\n(4) Dem in Verzug geratenen Aktion\u00e4r steht der Wert der von ihm geleisteten Verm\u00f6genseinlage nach der Senkung des Grundkapitals bzw. dann zu, wenn der an seine Stelle tretende Aktion\u00e4r seine Verm\u00f6genseinlage gegen\u00fcber der Aktiengesellschaft erbringt.
\nAbschnitt XXXV
\nOrganisation der Aktiengesellschaft
\n1. Hauptversammlung
\n\u00a7 3:268
\n[Hauptversammlung]
\n(1) Das oberste Organ der Aktiengesellschaft ist die Hauptversammlung.
\n(2) Bei einer offenen Aktiengesellschaft f\u00e4llt die Bestimmung der Richtlinien f\u00fcr die langfristige Verg\u00fctung und das Stimulierungssystem der Personen mit F\u00fchrungsaufgaben, Aufsichtsratsmitglieder sowie leitenden Angestellten in die ausschlie\u00dfliche Zust\u00e4ndigkeit der Hauptversammlung.
\n(3) Bei einer offenen Aktiengesellschaft darf \u00fcber die in die Zust\u00e4ndigkeit der Hauptversammlung fallenden Fragen ohne Abhaltung einer Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden.
\n\u00a7 3:269
\n[Allgemeine Regeln der Einberufung der Hauptversammlung]
\nDie Einladung zur Hauptversammlung enth\u00e4lt \u00fcber die allgemeinverbindlichen inhaltlichen Elemente hinaus Folgendes:
\na) die Art und Weise der Abhaltung der Hauptversammlung;
\nb) die zur Aus\u00fcbung des Stimmrechts in der Satzung vorgeschriebenen Bedingungen;
\nc) im Falle der Beschlussunf\u00e4higkeit der Hauptversammlung den Ort und den Zeitpunkt der wiederholten Hauptversammlung.
\n\u00a7 3:270
\n[F\u00e4lle der verbindlichen Einberufung der Hauptversammlung]
\n(1) Der Vorstand muss innerhalb von acht Tagen – bei gleichzeitiger Unterrichtung des Aufsichtsrates – die Hauptversammlung zum Ergreifen der notwendigen Ma\u00dfnahmen einberufen oder eine Beschlussfassung ohne Abhaltung einer Hauptversammlung anregen, wenn eines seiner Mitglieder erf\u00e4hrt, dass
\na) das Eigenkapital der Aktiengesellschaft durch Verluste auf zwei Drittel des Grundkapitals gesunken ist oder
\nb) das Eigenkapital der Aktiengesellschaft unter die gesetzlich festgelegte Mindesth\u00f6he des Grundkapitals gesunken ist;
\nc) der Aktiengesellschaft die Zahlungsunf\u00e4higkeit droht oder sie ihre Zahlungen eingestellt hat oder
\nd) das Verm\u00f6gen der Aktiengesellschaft ihre Schulden nicht deckt.
\n(2) In den in Absatz 1 festgelegten F\u00e4llen m\u00fcssen die Aktion\u00e4re bei der Hauptversammlung oder ohne Abhaltung einer Hauptversammlung einen Beschluss fassen, der zur Beseitigung der in Absatz 1 angegebenen Gr\u00fcnde geeignet ist, oder sie m\u00fcssen \u00fcber die Umwandlung, Verschmelzung oder Spaltung der Gesellschaft und mangels dessen \u00fcber die Aufl\u00f6sung der Gesellschaft entscheiden. Die damit verbundenen Beschl\u00fcsse der Hauptversammlung sind innerhalb von drei Monaten durchzuf\u00fchren.
\n(3) Wenn drei Monate nach der Beendigung der Hauptversammlung unver\u00e4ndert ein Umstand gem\u00e4\u00df Absatz 1 Buchstabe a besteht, der einen Grund f\u00fcr ihre Einberufung darstellte, muss das Grundkapital gesenkt werden.
\n\u00a7 3:271
\n[Spezielle Regeln der Einberufung der Hauptversammlung bei geschlossenen Aktiengesellschaften]
\n(1) Bei einer geschlossenen Aktiengesellschaft ist die Hauptversammlung durch eine den Aktion\u00e4ren mindestens f\u00fcnfzehn Tage vor dem Anfangstag der Hauptversammlung geschickte Einladung einzuberufen.
\n(2) Den Aktion\u00e4ren, die das w\u00fcnschen, ist die Einladung zur Hauptversammlung auch auf elektronischem Wege zuzuschicken.
\n\u00a7 3:272
\n[Spezielle Regeln der Einberufung der Hauptversammlung bei offenen Aktiengesellschaften]
\n(1) Bei einer offenen Aktiengesellschaft muss die Einladung zur Hauptversammlung mindestens drei\u00dfig Tage vor dem Anfangstag der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft ver\u00f6ffentlicht werden. Die Einladung zur Hauptversammlung beinhaltet auch die Bedingungen f\u00fcr die Aus\u00fcbung des Rechts auf Erg\u00e4nzung der Tagesordnung bzw. f\u00fchrt den Ort der Einsehbarkeit des Original- und Volltextes der Beschlussentw\u00fcrfe und der der Hauptversammlung zu unterbreitenden Dokumente auf.
\n(2) Wird zwecks Stellungnahme der Aktion\u00e4re in Verbindung mit einem f\u00fcr die Aktien der offenen Aktiengesellschaft unterbreiteten \u00f6ffentlichen \u00dcbernahmeangebot oder nach einem erfolgreichen Verfahren zur Abgabe eines \u00f6ffentlichen \u00dcbernahmeangebots auf Anregung des Einflusserwerbers eine au\u00dferordentliche Hauptversammlung einberufen, muss die Hauptversammlung mindestens f\u00fcnfzehn Tage vor deren Anfangstag einberufen werden.
\n(3) Die offene Aktiengesellschaft ver\u00f6ffentlicht mindestens einundzwanzig Tage vor der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft:
\na) die zusammengefassten Daten in Bezug auf die Anzahl der zum Zeitpunkt der Einberufung existierenden Aktien und der Stimmrechte, einschlie\u00dflich der gesonderten Ausweise bez\u00fcglich der einzelnen Aktiengattungen;
\nb) die mit den auf der Tagesordnung stehenden Angelegenheiten verbundenen Vorlagen und die auf diese bezogenen Berichte des Aufsichtsrates sowie die Beschlussvorschl\u00e4ge;
\nc) die zur Abstimmung \u00fcber einen Vertreter bzw. per Brief zu verwendenden Formulare, wenn diese den Aktion\u00e4ren nicht direkt geschickt worden sind.
\n(4) Den Aktion\u00e4ren, die das w\u00fcnschen, sind die zu ver\u00f6ffentlichenden Materialien der Hauptversammlung gleichzeitig mit der Ver\u00f6ffentlichung der Materialien der Hauptversammlung auch auf elektronischem Wege zuzuschicken.
\n\u00a7 3:273
\n[Teilnahme an der Hauptversammlung]
\n(1) An der Hauptversammlung einer geschlossenen Aktiengesellschaft kann der Aktion\u00e4r bzw. Aktion\u00e4rsbevollm\u00e4chtigte teilnehmen, der bis zum Beginn der Hauptversammlung ins Aktienbuch eingetragen wurde. Wenn die Satzung den Zeitpunkt bestimmt, bis zu dem die obige Eintragung erfolgen kann, darf dieser Zeitpunkt nicht fr\u00fcher als am zweiten Arbeitstag vor dem Anfangstag der Hauptversammlung liegen; eine davon abweichende Bestimmung der Satzung ist nichtig.
\n(2) An der Hauptversammlung einer offenen Aktiengesellschaft kann der Aktion\u00e4r bzw. Aktion\u00e4rsbevollm\u00e4chtigte teilnehmen, der sp\u00e4testens am zweiten Arbeitstag vor dem Anfangstag der Hauptversammlung ins Aktienbuch eingetragen wurde. Eine davon abweichende Bestimmung der Satzung ist nichtig.
\n(3) Bei der Hauptversammlung ist die Person zur Aus\u00fcbung der Aktion\u00e4rsrechte berechtigt, deren Name das Aktienbuch – zum Zeitpunkt seines Abschlusses – beinhaltet. Eine \u00dcbertragung von Aktien vor dem Anfangstag der Hauptversammlung ber\u00fchrt nicht das Recht der ins Aktienbuch eingetragenen Person, an der Hauptversammlung teilzunehmen und die ihr als Aktion\u00e4r zustehenden Rechte auszu\u00fcben.
\n(4) Wenn die Satzung der offenen Aktiengesellschaft es gestattet, dass der Aktion\u00e4r sein Stimmrecht auch vor der Hauptversammlung auf dem Postwege aus\u00fcbt, kann die Aus\u00fcbung dieses Rechts auf g\u00fcltige Weise nur an eine solche Bedingung gekn\u00fcpft werden, die zur Feststellung der Identit\u00e4t des Aktion\u00e4rs notwendig ist.
\n\u00a7 3:274
\n[Anwesenheitsliste]
\n(1) \u00dcber die auf der Hauptversammlung erschienenen Aktion\u00e4re ist eine Anwesenheitsliste zu erstellen, auf welcher der Name und der Wohnsitz oder Sitz der Aktion\u00e4re bzw. ihrer Vertreter, die Anzahl ihrer Aktien und die Anzahl der ihnen zustehenden Stimmen sowie die w\u00e4hrend der Hauptversammlung in der Person der Anwesenden eingetretenen \u00c4nderungen aufzuf\u00fchren sind.
\n(2) Die Anwesenheitsliste wird vom Vorsitzenden der Hauptversammlung und vom Protokollf\u00fchrer mit ihrer Unterschrift beglaubigt.
\n\u00a7 3:275
\n[Beschlussf\u00e4higkeit]
\n(1) Wenn die Hauptversammlung nicht beschlussf\u00e4hig ist, dann ist die wiederholte Hauptversammlung in den auf der urspr\u00fcnglichen Tagesordnung aufgef\u00fchrten Angelegenheiten unabh\u00e4ngig von der H\u00f6he des durch die Anwesenden vertretenen Stimmrechts beschlussf\u00e4hig, wenn diese bei einer geschlossenen Aktiengesellschaft f\u00fcr einen Zeitpunkt von wenigstens drei Tagen bzw. bei einer offenen Aktiengesellschaft von wenigstens zehn Tagen und h\u00f6chstens einundzwanzig Tagen nach dem urspr\u00fcnglichen Zeitpunkt einberufen wird. Eine Bestimmung der Satzung, die eine Einberufungsfrist von weniger als drei bzw. zehn Tagen und mehr als einundzwanzig Tagen vorschreibt, ist nichtig.
\n(2) Die Hauptversammlung kann ihre Tagung einmal f\u00fcr h\u00f6chstens drei\u00dfig Tage aussetzen.
\n(3) Bei der als Fortsetzung einer ausgesetzten Tagung abgehaltenen Hauptversammlung ist die Beschlussf\u00e4higkeit genauso zu pr\u00fcfen, wie zu Beginn der Hauptversammlung. Bei offenen Aktiengesellschaften ist eine davon abweichende Bestimmung der Satzung nichtig.
\n(4) Bei einer als Fortsetzung einer ausgesetzten Tagung abgehaltenen Hauptversammlung sind die Regeln zur Einberufung der Hauptversammlung und zur Wahl der Repr\u00e4sentanten der Hauptversammlung nicht anzuwenden.
\n\u00a7 3:276
\n[Zur Beschlussfassung erforderliche Mehrheit]
\n(1) Die Hauptversammlung darf wenigstens mit Dreiviertelmehrheit einen Beschluss \u00fcber die \u00c4nderung der Satzung, die \u00c4nderung der Betriebsform der Gesellschaft, die Umwandlung, Verschmelzung bzw. Spaltung der Gesellschaft, ihre Aufl\u00f6sung ohne Rechtsnachfolger sowie die Senkung des Grundkapitals fassen.
\n(2) Erfolgt im Zusammenhang mit der Durchf\u00fchrung eines \u00fcber die Erh\u00f6hung oder Senkung des Grundkapitals gefassten Beschlusses der Hauptversammlung bzw. zur Bestimmung der H\u00f6he des Grundkapitals eine \u00c4nderung der Satzung, ist der best\u00e4tigende Beschluss der Hauptversammlung zur \u00c4nderung der Satzung mit der Annahme des Beschlusses der Hauptversammlung in Verbindung mit der Erh\u00f6hung oder Senkung des Grundkapitals als erteilt zu betrachten.
\n(3) Bei einer offenen Aktiengesellschaft ist die Bestimmung bez\u00fcglich der f\u00fcr die \u00c4nderung des Gr\u00fcndungsdokuments erforderlichen einstimmigen Beschlussfassung nicht anzuwenden.
\n\u00a7 3:277
\n[Zustimmung zum Beschluss der Hauptversammlung]
\n(1) Ein Beschluss der Hauptversammlung, der die mit einer Aktienserie verbundenen Rechte nachteilig ver\u00e4ndert, kann gefasst werden, wenn die Aktion\u00e4re der betroffenen Aktienserien diesem auf die in der Satzung festgelegte Art und Weise auch gesondert zustimmen. Dabei d\u00fcrfen die Bestimmungen bez\u00fcglich einer eventuellen Beschr\u00e4nkung oder eines Ausschlusses des an die Aktien gekn\u00fcpften Stimmrechts – worunter nicht das Verbot der Aus\u00fcbung der an eigene Aktien gebundenen Stimmrechte zu verstehen ist – nicht angewendet werden.
\n(2) Eine von der in Absatz 1 festgehaltenen Regel abweichende Bestimmung der Satzung einer offenen Aktiengesellschaft ist nichtig.
\n\u00a7 3:278
\n[Protokoll]
\n(1) \u00dcber die Hauptversammlung ist ein Protokoll anzufertigen, das Folgendes beinhaltet:
\na) den Firmennamen und den Firmensitz der Aktiengesellschaft;
\nb) die Art und Weise, den Ort und den Zeitpunkt der Abhaltung der Hauptversammlung;
\nc) die Namen des leitenden Vorsitzenden der Hauptversammlung, des Protokollf\u00fchrers, des Protokollbeglaubigers und der Stimmenausz\u00e4hler;
\nd) die wichtigeren Ereignisse der Hauptversammlung bzw. die dort gestellten Antr\u00e4ge;
\ne) die Beschlussantr\u00e4ge, bei allen Beschl\u00fcssen die Anzahl der Aktien, f\u00fcr die eine g\u00fcltige Stimme abgegeben worden ist, die H\u00f6he des von diesen Stimmen vertretenen Grundkapitalanteils, die Anzahl der abgegebenen Stimmen und Gegenstimmen sowie der Stimmenthaltungen.
\n(2) Das Protokoll wird vom Protokollf\u00fchrer und vom Vorsitzenden der Hauptversammlung unterschrieben und durch einen zu diesem Zweck gew\u00e4hlten, anwesenden Aktion\u00e4r beglaubigt.
\n(3) Der Vorstand der Aktiengesellschaft muss das Protokoll der Hauptversammlung sowie die Anwesenheitsliste bei seinen eigenen Dokumenten ablegen und aufbewahren.
\n(4) Der Vorstand einer offenen Aktiengesellschaft muss das Protokoll der Hauptversammlung und die Anwesenheitsliste innerhalb von drei\u00dfig Tagen nach Beendigung der Hauptversammlung beim Registergericht einreichen.
\n(5) Jeder Aktion\u00e4r kann vom Vorstand die Ausgabe einer Kopie des Protokolls der Hauptversammlung oder eines Auszugs daraus mit einem Teil des Protokolls fordern.
\n\u00a7 3:279
\n[Ver\u00f6ffentlichung der Beschl\u00fcsse]
\nDie offene Aktiengesellschaft muss die bei der Hauptversammlung gefassten Beschl\u00fcsse ver\u00f6ffentlichen.
\n\u00a7 3:280
\n[Bedingungen f\u00fcr eine Hauptversammlung per Videokonferenz]
\n(1) Wenn die Satzung es erm\u00f6glicht, dass die Aktion\u00e4re anstelle eines pers\u00f6nlichen Erscheinens unter Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel an der Hauptversammlung teilnehmen, entscheiden die Aktion\u00e4re frei \u00fcber die Art und Weise ihrer Teilnahme. Die Aktion\u00e4re, die durch Erscheinen an der Hauptversammlung teilnehmen, m\u00fcssen der Aktiengesellschaft ihre Absicht wenigstens f\u00fcnf Tage vor dem Tag der Hauptversammlung anmelden. Die Aktion\u00e4re, welche die Aktiengesellschaft nicht fristgem\u00e4\u00df von ihrer Absicht in Kenntnis setzen, sind so zu betrachten, als wenn sie an der Hauptversammlung unter Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel teilnehmen.
\n(2) Die Kosten, die im Zusammenhang mit der Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel bei der Aktiengesellschaft auftreten, werden von dieser getragen und d\u00fcrfen nicht auf die Aktion\u00e4re abgew\u00e4lzt werden.
\n(3) Eine Hauptversammlung darf nicht per Videokonferenz abgehalten werden, wenn Aktion\u00e4re, die gemeinsam \u00fcber wenigstens f\u00fcnf Prozent der Stimmen verf\u00fcgen, innerhalb von f\u00fcnf Tagen nach Erhalt der Einladung zur Hauptversammlung oder der Ver\u00f6ffentlichung der Bekanntmachung – unter Angabe der Gr\u00fcnde – schriftlich dagegen protestieren und zugleich die Abhaltung der Hauptversammlung auf traditionelle Weise beantragen.
\n\u00a7 3:281
\n[Abwicklung einer Hauptversammlung per Videokonferenz]
\n(1) Vor der Er\u00f6ffnung der Hauptversammlung per Videokonferenz muss die Aktion\u00e4rsberechtigung der Aktion\u00e4re, die an der Hauptversammlung durch unmittelbare pers\u00f6nliche Anwesenheit teilnehmen m\u00f6chten, aufgrund der Aktienbuchdaten kontrolliert werden. Zu verf\u00fcgen ist in der Satzung oder aufgrund ihrer Erm\u00e4chtigung in einem Beschluss der Hauptversammlung dar\u00fcber, wie die Identit\u00e4t der an der Hauptversammlung per Video\u00fcbertragung teilnehmenden Aktion\u00e4re zu kontrollieren ist, des Weiteren \u00fcber die Art und Weise der Abstimmung und die authentische Feststellung des Abstimmungsergebnisses, die Wahl der Repr\u00e4sentanten der Hauptversammlung sowie die Bedingungen f\u00fcr die Aus\u00fcbung des den Aktion\u00e4ren zustehenden Rechts zur Diskussion und Vorschlagsunterbreitung.
\n(2) Die Darlegungen auf der Hauptversammlung per Videokonferenz und die gefassten Beschl\u00fcsse sind in beglaubigter Form so festzuhalten, dass sie auch nachtr\u00e4glich kontrolliert werden k\u00f6nnen. Wenn \u00fcber die Darlegungen bei der Hauptversammlung eine Aufnahme gemacht wurde, ist aufgrund der Aufnahme ein Protokoll aufzunehmen, das vom Vorstand beglaubigt wird.
\n2. Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung
\n\u00a7 3:282
\n[Zusammensetzung und Vorgehensweise des Vorstands]
\n(1) Die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung der Aktiengesellschaft versieht der Vorstand. Der Vorstand besteht aus drei Mitgliedern, die nat\u00fcrliche Personen sind. Eine Bestimmung der Satzung, welche die Aufstellung eines Vorstands mit weniger als drei Mitgliedern vorschreibt, ist nichtig.
\n(2) Der Vorstand w\u00e4hlt den Vorsitzenden unter seinen Mitgliedern selbst.
\n(3) Der Vorstand \u00fcbt seine Rechte und Aufgaben als Gremium aus. Dritten gegen\u00fcber ist es ung\u00fcltig, wenn das Vertretungsrecht der Vorstandsmitglieder beschr\u00e4nkt, aufgeteilt bzw. ihre Erkl\u00e4rung an eine Bedingung oder eine Best\u00e4tigung gekn\u00fcpft wird.
\n(4) Der Vorstand fasst seine Beschl\u00fcsse mit der Stimmenmehrheit der Anwesenden. Eine Bestimmung der Satzung ist nichtig, die eine Beschlussfassung mit einem noch niedrigeren Abstimmungsverh\u00e4ltnis vorschreibt.
\n\u00a7 3:283
\n[Rechte des Vorstands aus\u00fcbender Generaldirektor]
\nWenn die Satzung einer geschlossenen Aktiengesellschaft es so verf\u00fcgt, werden die Rechte des Vorstands als Person mit F\u00fchrungsaufgaben vom Generaldirektor ausge\u00fcbt.
\n\u00a7 3:284
\n[Vorlage eines Berichts]
\n(1) Der Vorstand fertigt wenigstens einmal im Jahr f\u00fcr die Hauptversammlung bzw., wenn es bei der Aktiengesellschaft einen Aufsichtsrat gibt, wenigstens alle drei Monate f\u00fcr den Aufsichtsrat einen Bericht \u00fcber die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung bzw. die Verm\u00f6genslage und die Gesch\u00e4ftspolitik der Gesellschaft an.
\n(2) Eine Bestimmung der Satzung, welche die Pflicht des Vorstands zur Vorlage des Berichts ausschlie\u00dft oder beschr\u00e4nkt, ist nichtig.
\n\u00a7 3:285
\n[Offene Aktiengesellschaften im einheitlichen Managementsystem]
\n(1) Wenn die Satzung einer offenen Aktiengesellschaft es so verf\u00fcgt, kann anstelle von Vorstand und Aufsichtsrat ein Verwaltungsrat zur Realisierung des einheitlichen Managementsystems betrieben werden. Der Verwaltungsrat versieht die gesetzlich festgelegten Aufgaben des Vorstands und des Aufsichtsrates.
\n(2) Die auf den Vorstand bezogenen Regeln dieses Gesetzes sind auf den Verwaltungsrat entsprechend anzuwenden.
\n\u00a7 3:286
\n[Zusammensetzung des Verwaltungsrates]
\n(1) Der Verwaltungsrat besteht aus f\u00fcnf Mitgliedern, die nat\u00fcrliche Personen sind. Er w\u00e4hlt den Vorsitzenden unter seinen Mitgliedern selbst. Eine Bestimmung der Satzung, welche die Aufstellung eines Verwaltungsrates mit weniger als f\u00fcnf Mitgliedern vorschreibt, ist nichtig.
\n(2) Die Mehrzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates m\u00fcssen – mit der in Absatz 3
\nfestgehaltenen Ausnahme – unabh\u00e4ngige Personen sein. Eine Bestimmung der Satzung, die einen geringeren Anteil unabh\u00e4ngiger Mitglieder festlegt, ist nichtig.
\n(3) Wenn die Aktiengesellschaft eine kontrollierte Gesellschaft ist, die zu einer anerkannten Unternehmensgruppe geh\u00f6rt, ist die auf die Unabh\u00e4ngigkeit der Mehrzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates bezogene Vorschrift nicht anzuwenden.
\n\u00a7 3:287
\n[Unabh\u00e4ngigkeit der Verwaltungsratsmitglieder]
\n(1) Als unabh\u00e4ngig wird das Verwaltungsratsmitglied angesehen, wenn es mit der Aktiengesellschaft au\u00dfer der Mitgliedschaft im Verwaltungsrat und einem Rechtsverh\u00e4ltnis, das zur gew\u00f6hnlichen T\u00e4tigkeit der Gesellschaft geh\u00f6rt und auf einem Gesch\u00e4ft zur Befriedigung der Bed\u00fcrfnisse der Verwaltungsratsmitglieder beruht, in keinem anderen Rechtsverh\u00e4ltnis steht.
\n(2) Als nicht unabh\u00e4ngig wird das Verwaltungsratsmitglied angesehen, wenn die Person
\na) ein Arbeitnehmer oder ehemaliger Arbeitnehmer der Aktiengesellschaft ist, und zwar bis f\u00fcnf Jahre nach der Aufl\u00f6sung dieses Rechtsverh\u00e4ltnisses;
\nb) f\u00fcr die Aktiengesellschaft oder ihre Personen mit F\u00fchrungsaufgaben und zu deren Gunsten gegen Entgelt in einem Sachverst\u00e4ndigen- oder anderen Auftragsverh\u00e4ltnis eine T\u00e4tigkeit betreibt;
\nc) ein Aktion\u00e4r der Aktiengesellschaft, der indirekt oder direkt wenigstens drei\u00dfig Prozent der abzugebenden Stimmen besitzt, oder ein naher Angeh\u00f6riger oder Lebenspartner einer solchen Person ist;
\nd) der nahe Angeh\u00f6rige oder Lebenspartner einer nicht unabh\u00e4ngigen Person mit F\u00fchrungsaufgaben oder eines nicht unabh\u00e4ngigen leitenden Angestellten der Aktiengesellschaft ist;
\ne) bei einer erfolgreichen T\u00e4tigkeit der Aktiengesellschaft aufgrund ihrer Mitgliedschaft im Verwaltungsrat zu einer materiellen Zuwendung berechtigt ist oder au\u00dfer dem f\u00fcr die Mitgliedschaft im Verwaltungsrat zustehenden Entgelt von der Aktiengesellschaft bzw. einem mit der Aktiengesellschaft verbundenen Unternehmen irgendeine Verg\u00fctung erh\u00e4lt;
\nf) mit einem nicht unabh\u00e4ngigen Mitglied des Verwaltungsrates in einer anderen Wirtschaftsgesellschaft in einem Rechtsverh\u00e4ltnis steht, auf dessen Grundlage das nicht unabh\u00e4ngige Mitglied ein Leitungs- und Kontrollrecht besitzt;
\ng) der Wirtschaftspr\u00fcfer der Aktiengesellschaft oder der Gesellschafter bzw. Angestellte einer Wirtschaftspr\u00fcfergesellschaft ist, und zwar bis drei Jahre nach Aufl\u00f6sung dieses Rechtsverh\u00e4ltnisses;
\nh) eine Person mit F\u00fchrungsaufgaben oder ein leitender Angestellter in einer Wirtschaftsgesellschaft ist, dessen unabh\u00e4ngiges Verwaltungsratsmitglied zugleich eine Person mit F\u00fchrungsaufgaben einer offenen Aktiengesellschaft ist.
\n(3) Eine Bestimmung der Satzung ist nichtig, die im Vergleich zu den Festlegungen in den Abs\u00e4tzen 1 und 2 geringere Anforderungen an die Unabh\u00e4ngigkeit vorschreibt.
\n\u00a7 3:288
\n[Arbeitnehmerbeteiligung im Verwaltungsrat]
\n(1) Wenn es bei der offenen Aktiengesellschaft einen Verwaltungsrat gibt, m\u00fcssen Verwaltungsrat und Betriebsrat die Art und Weise der Aus\u00fcbung der sich aus der Arbeitnehmerbeteiligung ergebenden Rechte vereinbaren.
\n(2) Auf die aufgrund von Absatz 1 zustande gekommene Vereinbarung sind die allgemeinen Regeln der Vertr\u00e4ge entsprechend anzuwenden.
\n\u00a7 3:289
\n[Bericht zur verantwortlichen Leitung der Gesellschaft]
\n(1) Der Vorstand der offenen Aktiengesellschaft muss der ordentlichen Jahreshauptversammlung einen auf eine f\u00fcr die Akteure der gegebenen B\u00f6rse vorgeschriebene Art und Weise angefertigten Bericht zur Pr\u00e4sentation der Leitungspraxis bei Aktiengesellschaften unterbreiten.
\n(2) \u00dcber die Annahme des Berichts entscheidet die Hauptversammlung. Der Beschluss der Hauptversammlung und der angenommene Bericht sind auf der Internetseite der Aktiengesellschaft zu ver\u00f6ffentlichen.
\n(3) Eine Bestimmung der Satzung, die von den Bestimmungen dieses Paragraphen abweicht, ist nichtig.
\n3. Aufsichtsrat, Audit-Kommission und Wirtschaftspr\u00fcfer
\n\u00a7 3:290
\n[Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft]
\n(1) Bei offenen Aktiengesellschaften ist – au\u00dfer den bei den gemeinsamen Regeln der Wirtschaftsgesellschaften festgelegten F\u00e4llen – die Bestellung eines Aufsichtsrates auch dann verbindlich, wenn die Gesellschaft nicht im einheitlichen Managementsystem t\u00e4tig ist. Die Regeln zum Anteil und zur Unabh\u00e4ngigkeit der unabh\u00e4ngigen Verwaltungsratsmitglieder sind auch in diesem Fall auf den Aufsichtsrat anzuwenden.
\n(2) Bei einer offenen Aktiengesellschaft darf es keinen Aufsichtsrat mit Entscheidungsbefugnis geben.
\n(3) Bei geschlossenen Aktiengesellschaften muss ein Aufsichtsrat gebildet werden, wenn das von den gemeinsam \u00fcber wenigstens f\u00fcnf Prozent der Stimmrechte verf\u00fcgenden Aktion\u00e4ren beantragt wird.
\n(4) Eine gegen diesen Paragraphen versto\u00dfende Bestimmung der Satzung ist nichtig.
\n\u00a7 3:291
\n[Audit-Kommission]
\n(1) Bei offenen Aktiengesellschaften ist die Bildung einer Audit-Kommission verbindlich, die den Aufsichtsrat bzw. den Verwaltungsrat bei der Kontrolle des Finanzabschlusssystems, der Auswahl eines Wirtschaftspr\u00fcfers und der Zusammenarbeit mit dem Wirtschaftspr\u00fcfer unterst\u00fctzt.
\n(2) Die Audit-Kommission wird von der Hauptversammlung aus den unabh\u00e4ngigen Mitgliedern des Aufsichtsrates oder des Verwaltungsrates gew\u00e4hlt. Wenigstens ein Mitglied der Audit-Kommission muss \u00fcber eine Qualifikation im Bereich der Rechnungslegung oder als Wirtschaftspr\u00fcfer verf\u00fcgen.
\n(3) Eine Bestimmung der Satzung, die von den in den Abs\u00e4tzen 1 und 2 festgehaltenen Regeln abweicht, ist nichtig.
\n(4) Die Audit-Kommission besteht aus drei Mitgliedern. Eine Bestimmung der Satzung, welche die Aufstellung einer Audit-Kommission mit weniger als drei Mitgliedern vorschreibt, ist nichtig.
\n\u00a7 3:292
\n[Wirtschaftspr\u00fcfer]
\nBei Aktiengesellschaften gibt es einen st\u00e4ndigen Wirtschaftspr\u00fcfer; eine davon abweichende Bestimmung der Satzung einer offenen Aktiengesellschaft ist nichtig.
\nAbschnitt XXXVI
\nErh\u00f6hung des Grundkapitals
\n1. Gemeinsame Regeln der Grundkapitalerh\u00f6hung
\n\u00a7 3:293
\n[Beschluss \u00fcber die Erh\u00f6hung des Grundkapitals]
\n(1) \u00dcber die Erh\u00f6hung des Grundkapitals der Aktiengesellschaft entscheidet die Hauptversammlung. Eine Erh\u00f6hung des Grundkapitals kann auch gleichzeitig nach verschiedenen Varianten der Grundkapitalerh\u00f6hung angeordnet werden.
\n(2) Eine Voraussetzung f\u00fcr die G\u00fcltigkeit des Beschlusses der Hauptversammlung \u00fcber die Erh\u00f6hung des Grundkapitals ist, dass die Aktion\u00e4re der als von der Kapitalerh\u00f6hung – den Festlegungen in der Satzung entsprechend – betroffen angesehenen Aktienart bzw. Aktiengattung auf die in der Satzung festgelegte Art und Weise der Erh\u00f6hung des Grundkapitals gesondert zustimmen. Dabei d\u00fcrfen die Bestimmungen bez\u00fcglich einer eventuellen Beschr\u00e4nkung oder eines Ausschlusses des an die Aktien gekn\u00fcpften Stimmrechts – worunter nicht das Verbot der Aus\u00fcbung der an eigene Aktien gebundenen Stimmrechte zu verstehen ist – nicht angewendet werden.
\n(3) Eine gegen Absatz 2 versto\u00dfende Bestimmung der Satzung einer offenen Aktiengesellschaft ist nichtig.
\n\u00a7 3:294
\n[Erm\u00e4chtigung des Vorstands zur Grundkapitalerh\u00f6hung]
\n(1) Die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft kann den Vorstand zur Grundkapitalerh\u00f6hung erm\u00e4chtigen. In der Erm\u00e4chtigung ist die H\u00f6chstsumme zu bestimmen, auf die der Vorstand das Grundkapital der Aktiengesellschaft erh\u00f6hen darf, wie auch der Zeitraum von h\u00f6chstens f\u00fcnf Jahren, in dem die Erh\u00f6hung des Grundkapitals vonstatten gehen kann.
\n(2) Bei einer Erm\u00e4chtigung des Vorstands zur Erh\u00f6hung des Grundkapitals entscheidet der Vorstand auch \u00fcber die mit der Erh\u00f6hung des Grundkapitals verbundenen Fragen, die laut diesem Gesetz oder der Satzung ansonsten in die Zust\u00e4ndigkeit der Hauptversammlung fallen.
\n2. Grundkapitalerh\u00f6hung durch Begebung neuer Aktien
\n\u00a7 3:295
\n[Voraussetzungen f\u00fcr eine Grundkapitalerh\u00f6hung]
\nDie Aktiengesellschaft kann ihr Grundkapital durch Begebung neuer Aktien erh\u00f6hen, wenn der Nennwert bzw. Emissionswert aller ihrer fr\u00fcher begebenen Aktien eingezahlt worden ist und der Aktiengesellschaft die Sacheinlagen restlos zur Verf\u00fcgung gestellt wurden.
\n\u00a7 3:296
\n[Beschluss der Hauptversammlung]
\n(1) Im Beschluss der Hauptversammlung \u00fcber die Grundkapitalerh\u00f6hung durch Begebung neuer Aktien ist Folgendes festzulegen:
\na) die Art und Weise der Grundkapitalerh\u00f6hung;
\nb) der Betrag der Grundkapitalerh\u00f6hung oder ihre geplante Mindestsumme;
\nc) der Entwurf der mit der Grundkapitalerh\u00f6hung verbundenen Satzungs\u00e4nderung und innerhalb dessen die Nummer und die Serie der zu emittierenden neuen Aktien bzw. die an die Aktienart, Aktiengattung oder Aktienserie der zur Serie geh\u00f6renden Aktien gebundenen Rechte, die Art und Weise der Herstellung sowie der Nennwert bzw. Emissionswert der Aktien und die Bedingungen f\u00fcr die Einzahlung des Nennwertes oder Emissionswertes der Aktien;
\nd) der Gegenstand und der Wert der Sacheinlage bzw. die Anzahl und sonstigen Parameter der Aktien, die f\u00fcr die Sacheinlage gezeichnet werden k\u00f6nnen, der Name (Firmenname), Wohnsitz bzw. Sitz der die Einlage leistenden Person und der Name bzw. Sitz (Wohnsitz) des die vorherige Bewertung vornehmenden Wirtschaftspr\u00fcfers sowie der Zeitpunkt der Leistung;
\ne) der Zeitraum, der zur Abgabe einer auf die \u00dcbernahme der Aktien bezogenen Erkl\u00e4rung zur Verf\u00fcgung steht, oder die Zeichnungsfrist.
\n(2) Im Beschluss der Hauptversammlung zur Anordnung einer Grundkapitalerh\u00f6hung durch die geschlossene Begebung neuer Aktien sind die Personen anzugeben, die von der Hauptversammlung zur \u00dcbernahme der Aktien berechtigt werden, unter der Bedingung, dass die dazu Berechtigten keinen Gebrauch von ihrem Zeichnungsvorzugsrecht gemacht haben. Im Beschluss der Hauptversammlung ist die Anzahl der Aktien anzugeben, die von den einzelnen Personen \u00fcbernommen werden k\u00f6nnen.
\n(3) Zur \u00dcbernahme der Aktien kann eine Person bestimmt werden, die eine vorherige Erkl\u00e4rung zur Verpflichtungs\u00fcbernahme f\u00fcr die \u00dcbernahme der Aktien und die Leistung ihres Gegenwertes abgegeben hat. Die Aktiengesellschaft darf von den Festlegungen in der Erkl\u00e4rung zur Verpflichtungs\u00fcbernahme nicht abweichen.
\n(4) Die Regeln zu den Modalit\u00e4ten bzw. zur F\u00e4lligkeit der Leistung der Verm\u00f6genseinlagen, zu den Rechtsfolgen eines Verzugs, zur Bewertung der Sacheinlagen und zur Haftung f\u00fcr deren Wert sind entsprechend anzuwenden.
\n(5) Bei einer offenen Aktiengesellschaft ist der Bericht des Wirtschaftspr\u00fcfers oder des Sachverst\u00e4ndigen \u00fcber die Bewertung der Sacheinlage zu ver\u00f6ffentlichen.
\n\u00a7 3:297
\n[Aus\u00fcbung des Vorzugsrechts]
\n(1) Die Hauptversammlung ist den in der Satzung festgelegten Bedingungen entsprechend berechtigt, die Emission von Schuldverschreibungen mit Aktienbezugsrecht zu beschlie\u00dfen, die bei einer Grundkapitalerh\u00f6hung durch Begebung neuer Aktien dem Inhaber der Schuldverschreibungen einen Vorzug bei der \u00dcbernahme bzw. Zeichnung der Aktien sichern.
\n(2) Bei einer Grundkapitalerh\u00f6hung gegen eine Geldeinlage verf\u00fcgen die Aktion\u00e4re sowie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen bzw. Schuldverschreibungen mit Aktienbezugsrecht \u00fcber ein Vorzugsrecht zur \u00dcbernahme von Aktien. Die Reihenfolge der zur Aus\u00fcbung des Vorzugsrechts berechtigten Personen und der zur Aus\u00fcbung des Vorzugsrechts zur Verf\u00fcgung stehende Zeitraum sind in der Satzung zu regeln.
\n(3) Zur Aus\u00fcbung des Vorzugsrechts muss die Aktiengesellschaft eine Frist von wenigstens f\u00fcnfzehn Tagen sichern.
\n(4) Die Aktiengesellschaft muss die Aktion\u00e4re bzw. die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen und Schuldverschreibungen mit Aktienbezugsrecht auf eine in der Satzung festgelegte Art und Weise \u00fcber den Nennwert bzw. Emissionswert der Aktien, die erworben werden k\u00f6nnen, sowie den Anfangs- und Abschlusstag des zur Geltendmachung des Rechts offen stehenden Zeitraums und die Art und Weise der Aus\u00fcbung des Rechts informieren.
\n(5) Die Umtauschanleihen wandeln sich aufgrund eines im Voraus festgelegten objektiven Grundes in Aktien um und sichern dementsprechend ihrem Inhaber kein Vorzugsrecht.
\n\u00a7 3:298
\n[Satzungs\u00e4nderung]
\n(1) Wenn die eine Grundkapitalerh\u00f6hung beschlie\u00dfende Hauptversammlung die Satzung im Zusammenhang mit der Grundkapitalerh\u00f6hung – in Abh\u00e4ngigkeit vom Ergebnis der auf die \u00dcbernahme von Aktien bezogenen Verpflichtungs\u00fcbernahmen bzw. Aktienzeichnung – mit einer zum Tag des Ablaufs der f\u00fcr die Abgabe einer Erkl\u00e4rung zur Verf\u00fcgung stehenden Frist bzw. zum Abschluss der Aktienzeichnung eintretenden Wirkung \u00e4ndert, ist es in Verbindung mit der Grundkapitalerh\u00f6hung nicht erforderlich, eine neuerliche Hauptversammlung abzuhalten.
\n(2) Wenn keine bedingte Satzungs\u00e4nderung erfolgt ist oder die Hauptversammlung bei der Grundkapitalerh\u00f6hung eine Frage entscheiden muss, f\u00fcr welche die bedingte Satzungs\u00e4nderung keine oder keine geeignete Verf\u00fcgung enth\u00e4lt, muss die Hauptversammlung innerhalb von sechzig Tagen nach Ablauf der f\u00fcr die Abgabe einer Erkl\u00e4rung zur \u00dcbernahme von Aktien zur Verf\u00fcgung stehenden Frist oder nach dem erfolgreichen Abschluss der Aktienzeichnung einen Beschluss zur \u00c4nderung der Satzung fassen.
\n(3) Die mit der Erh\u00f6hung des Grundkapitals begebenen neuen Aktien berechtigen erstmals zu der f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr der Eintragung der Grundkapitalerh\u00f6hung zustehenden Dividende.
\n\u00a7 3:299
\n[Scheitern der Grundkapitalerh\u00f6hung]
\n(1) Die Grundkapitalerh\u00f6hung scheitert, wenn die dazu berechtigten Personen keine Verpflichtung zur \u00dcbernahme von Aktien mit einem dem geplanten Betrag bzw. der Mindestsumme der Grundkapitalerh\u00f6hung entsprechenden Nennwert bzw. Emissionswert \u00fcbernommen bzw. die Aktien nicht gezeichnet haben.
\n(2) Das Scheitern der Grundkapitalerh\u00f6hung ist dem Registergericht innerhalb von drei\u00dfig Tagen nach Ablauf der zur Erf\u00fcllung der auf die \u00dcbernahme von Aktien bezogenen Verpflichtungs\u00fcbernahme vorgeschriebenen Frist (im Weiteren: Zeichnungsfrist) anzumelden.
\n3. Grundkapitalerh\u00f6hung zu Lasten des Verm\u00f6gens \u00fcber dem Grundkapital
\n\u00a7 3:300
\n[Voraussetzung f\u00fcr eine Grundkapitalerh\u00f6hung]
\nDie Aktiengesellschaft kann ihr Grundkapital um das Verm\u00f6gen \u00fcber dem Grundkapital oder um einen Teil davon erh\u00f6hen, wenn die Gesellschaft der Bilanz ihres auf das vorherige Gesch\u00e4ftsjahr bezogenen Abschlusses oder ihrer Zwischenbilanz im Berichtsjahr zufolge \u00fcber ein solches Verm\u00f6gen \u00fcber dem Grundkapital verf\u00fcgt, das f\u00fcr die Erh\u00f6hung des Grundkapitals verwendet werden kann, und das Grundkapital der Aktiengesellschaft auch nach der Kapitalerh\u00f6hung die Summe des berichtigten Eigenkapitals nicht \u00fcbersteigen wird. Die H\u00f6he des Verm\u00f6gens \u00fcber dem Grundkapital best\u00e4tigt der Abschluss oder die Zwischenbilanz in den sechs Monaten nach dem Bilanzstichtag.
\n\u00a7 3:301
\n[Durchf\u00fchrung der Grundkapitalerh\u00f6hung]
\n(1) Im Beschluss der Hauptversammlung \u00fcber die Erh\u00f6hung des Grundkapitals ist die Satzung zu \u00e4ndern und festzulegen, dass die Durchf\u00fchrung der Grundkapitalerh\u00f6hung unter Herstellung neuer Aktien bzw. mittels \u00dcberstempelung oder Umtausch der Aktien erfolgt.
\n(2) Die das erh\u00f6hte Grundkapital verk\u00f6rpernden Aktien stehen den Aktion\u00e4ren der Aktiengesellschaft ohne Gegenwert, im Verh\u00e4ltnis des Nennwertes ihrer Aktien zu.
\n4. Grundkapitalerh\u00f6hung durch Begebung von Belegschaftsaktien
\n\u00a7 3:302
\n[Regeln der Emission von Belegschaftsaktien]
\n(1) Bei der Emission von Belegschaftsaktien ist der durch die Aktiengesellschaft zu sichernde Gegenwert aus dem Verm\u00f6gen der Aktiengesellschaft \u00fcber dem Grundkapital zu decken.
\n(2) Bei einer Kapitalerh\u00f6hung durch Begebung von Belegschaftsaktien sind die Regeln einer mit der geschlossenen Begebung neuer Aktien verbundenen bzw. zu Lasten des Verm\u00f6gens \u00fcber dem Grundkapital erfolgenden Kapitalerh\u00f6hung entsprechend anzuwenden.
\n5. Grundkapitalerh\u00f6hung unter Umwandlung von Wandelschuldverschreibungen in Aktien bzw. von Umtauschanleihen in Aktien
\n\u00a7 3:303
\n[Bedingte Grundkapitalerh\u00f6hung]
\n(1) Die Aktiengesellschaft kann eine bedingte Grundkapitalerh\u00f6hung durch die Begebung von Wandelschuldverschreibungen oder Umtauschanleihen beschlie\u00dfen.
\n(2) Die Summe des Nennwertes der begebenen Wandelschuldverschreibungen oder Umtauschanleihen darf die H\u00e4lfte des Grundkapitals der Aktiengesellschaft nicht \u00fcbersteigen.
\n(3) Die Wandelschuldverschreibungen sind den in der Satzung festgelegten Bedingungen entsprechend auf Wunsch des Inhabers der Schuldverschreibung in Aktien umzuwandeln. Die Umtauschanleihen wandeln sich im Falle des Eintretens der in der Anleihe festgelegten Bedingung in Aktien um.
\n(4) Im Beschluss der Hauptversammlung \u00fcber die bedingte Grundkapitalerh\u00f6hung ist Folgendes festzulegen:
\na) die Tatsache, dass die Emission der Schuldverschreibungen bzw. Anleihen geschlossen oder \u00f6ffentlich erfolgt;
\nb) die Anzahl und der Nennwert bzw. Emissionswert der zu emittierenden Schuldverschreibungen bzw. Anleihen, die Serie der Schuldverschreibungen bzw. Anleihen sowie der Ort und der Zeitpunkt der Zeichnung;
\nc) die Bedingungen und der Zeitpunkt f\u00fcr die Umwandlung der Schuldverschreibungen bzw. Anleihen in Aktien;
\nd) die Laufzeit der Schuldverschreibung bzw. die Bedingungen der Zahlung von Zinsen oder anderen Renditen;
\ne) bei einer geschlossenen Emission von Schuldverschreibungen bzw. Anleihen die zur \u00dcbernahme der Schuldverschreibungen bzw. Anleihen berechtigten Personen sowie die Anzahl, der Nennwert bzw. Emissionswert und die Serie der Schuldverschreibungen bzw. Anleihen, die von ihnen gezeichnet werden d\u00fcrfen.
\n\u00a7 3:304
\n[Folgen der Emission von Schuldverschreibungen bzw. Anleihen]
\n(1) Bei einer erfolgreichen Emission von Schuldverschreibungen bzw. Anleihen muss die Hauptversammlung innerhalb von sechzig Tagen nach Ablauf der zur Zeichnung der Schuldverschreibungen bzw. Anleihen zur Verf\u00fcgung stehenden Frist die Satzung \u00e4ndern.
\n(2) War die Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. Anleihen erfolglos, muss der Vorstand dem Registergericht diese Tatsache innerhalb von drei\u00dfig Tagen nach Abschluss der Zeichnung der Schuldverschreibungen bzw. Anleihen melden.
\n\u00a7 3:305
\n[Anforderung von Aktien anstelle von Schuldverschreibungen und Umwandlung von Anleihen in Aktien]
\n(1) Die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen k\u00f6nnen in deren Laufzeit, in dem durch die Hauptversammlung festgelegten Zeitraum schriftlich – im Falle von auf dem Druckwege hergestellten Schuldverschreibungen unter deren Einreichung beim Vorstand – anstelle ihrer Schuldverschreibungen Aktien anfordern.
\n(2) Mit der Abgabe der Erkl\u00e4rung \u00fcber die Umwandlung von Wandelschuldverschreibungen bzw. mit dem Eintreten der f\u00fcr die Umwandlung der Umtauschanleihen vorgeschriebenen Bedingung wird der Schuldverscheibungs- bzw. Anleiheninhaber zu einem Zwischenschein berechtigt.
\n(3) Nach Ablauf des zur Abgabe der Anmeldung laut Absatz 1 zur Verf\u00fcgung stehenden Zeitraums oder nach Eintreten der f\u00fcr die Umwandlung der Umtauschanleihen vorgeschriebenen Bedingung sorgt der Vorstand – bei Umtauschanleihen bei Feststellung des Eintretens der Bedingung – unverz\u00fcglich f\u00fcr die Eintragung der Grundkapitalerh\u00f6hung ins Register, wobei keine \u00c4nderung der Satzung erforderlich ist. Bei der Grundkapitalerh\u00f6hung sind die Bestimmungen zur Registrierung und zur Ausgabe bzw. Gutschrift der Aktien entsprechend anzuwenden.
\n6. Herstellung der dem erh\u00f6hten Grundkapital entsprechenden Aktien
\n\u00a7 3:306
\n[Grundkapitalerh\u00f6hung durch auf dem Druckwege hergestellte Aktien]
\n(1) Bei auf dem Druckwege hergestellten Aktien muss der Vorstand die Aktion\u00e4re innerhalb von sechzig Tagen nach der Eintragung der Grundkapitalerh\u00f6hung auf die in der Satzung festgelegte Art und Weise, in einer diesbez\u00fcglichen Aufforderung – in Abh\u00e4ngigkeit von der Art und Weise der Durchf\u00fchrung der Kapitalerh\u00f6hung – \u00fcber den Ort und den Anfangszeitpunkt der \u00dcbernahme der zu \u00fcberstempelnden bzw. umzutauschenden Aktien und der \u00dcbergabe der neuen, umgetauschten oder \u00fcberstempelten Aktien informieren.
\n(2) F\u00fcr die \u00dcbergabe der Aktien an die Aktiengesellschaft sind wenigstens drei\u00dfig Tage zu sichern. Die zum Umtausch \u00fcbergebenen Aktien werden vom Vorstand, indem er nach den Bestimmungen f\u00fcr Wertpapiere vorgeht, nach Ablauf der Frist f\u00fcr kraftlos erkl\u00e4rt.
\n(3) Wenn der Aktion\u00e4r die zu \u00fcberstempelnden oder umzutauschenden Aktien dem Vorstand nicht innerhalb der in der Aufforderung angegebenen Frist \u00fcbergibt, erkl\u00e4rt dieser die Aktien f\u00fcr kraftlos. Der Beschluss \u00fcber die Kraftloserkl\u00e4rung der Aktien ist zu ver\u00f6ffentlichen. Mit den f\u00fcr kraftlos erkl\u00e4rten Aktien k\u00f6nnen die Aktion\u00e4rsrechte vom Datum des Beschlusses an nicht ausge\u00fcbt werden.
\n(4) Anstelle der f\u00fcr kraftlos erkl\u00e4rten Aktien werden von der Aktiengesellschaft neue Aktien hergestellt, die den Inhabern der f\u00fcr kraftlos erkl\u00e4rten Aktien zustehen.
\n(5) Im Zusammenhang mit der Abwicklung der Grundkapitalerh\u00f6hung werden die im Besitz der Aktiengesellschaft befindlichen Aktien nicht als eigene Aktien angesehen; mit diesen kann die Aktiengesellschaft keine Aktion\u00e4rsrechte aus\u00fcben.
\n(6) Der Anspruch des Aktion\u00e4rs auf Ausgabe der aufgrund dieses Paragraphen ausgestellten, neuen, umgetauschten oder \u00fcberstempelten Aktien verj\u00e4hrt nicht.
\n\u00a7 3:307
\n[Grundkapitalerh\u00f6hung mit dematerialisierten Aktien]
\nBei dematerialisierten Aktien unterrichtet der Vorstand innerhalb von f\u00fcnfzehn Tagen nach der Eintragung der Grundkapitalerh\u00f6hung das zentrale Sammeldepot und den Wertpapierkontof\u00fchrer des Aktion\u00e4rs \u00fcber die in Folge der Grundkapitalerh\u00f6hung im Aktienbesitz des Aktion\u00e4rs eingetretene \u00c4nderung.
\nAbschnitt XXXVII
\nSenkung des Grundkapitals
\n\u00a7 3:308
\n[F\u00e4lle und Grenzen der Grundkapitalsenkung]
\n(1) Die Aktiengesellschaft kann ihr Grundkapital senken; in den in diesem Gesetz festgelegten F\u00e4llen ist die Grundkapitalsenkung verbindlich.
\n(2) Das Grundkapital der Gesellschaft darf – mit Ausnahme des in Absatz 3
\ngeregelten Falls – nicht unter die gesetzlich festgelegte Mindesth\u00f6he des Grundkapitals gesenkt werden.
\n(3) Die Gesellschaft kann eine Senkung des Grundkapitals unter die in diesem Gesetz festgelegte Mindesth\u00f6he beschlie\u00dfen, wenn eine gleichzeitig mit der Senkung des Grundkapitals festgelegte Grundkapitalerh\u00f6hung vorgenommen wird und das Grundkapital so wenigstens die in diesem Gesetz festgelegte Mindesth\u00f6he des Grundkapitals erreicht.
\n\u00a7 3:309
\n[Beschluss der Hauptversammlung]
\n(1) \u00dcber die Senkung des Grundkapitals entscheidet die Hauptversammlung. Bei der Senkung des Grundkapitals kann von einem Beschluss der Hauptversammlung abgesehen werden, wenn die Satzung der Aktiengesellschaft f\u00fcr den Fall des Eintreffens bestimmter Bedingungen den Einzug der Aktien und die Senkung des Grundkapitals vor der Emission der in die betroffene Aktienserie geh\u00f6renden Aktien vorgeschrieben hatte.
\n(2) Die Einladung zur Einberufung der \u00fcber die Senkung des Grundkapitals entscheidenden Hauptversammlung muss au\u00dfer den allgemeinverbindlichen inhaltlichen Elementen eine Information \u00fcber die H\u00f6he, den Grund und die Art der Durchf\u00fchrung der Grundkapitalsenkung sowie, wenn eine solche erfolgt, die Tatsache der bedingten Senkung des Grundkapitals enthalten.
\n(3) Im Beschluss der Hauptversammlung \u00fcber die Senkung des Grundkapitals ist Folgendes anzugeben:
\na) die Tatsache, dass die Senkung des Grundkapitals zur Kapitalentnahme oder zur Deckung von Verlusten oder aber zur Erh\u00f6hung anderer Elemente des Eigenkapitals der Aktiengesellschaft erfolgt;
\nb) die Summe, um die das Grundkapital verringert wird, sowie die von der Grundkapitalsenkung betroffenen Aktien und
\nc) die Art und Weise der Durchf\u00fchrung der Grundkapitalsenkung.
\n(4) Gleichzeitig mit der Entscheidung \u00fcber die Grundkapitalsenkung muss auch \u00fcber die wegen der Kapitalsenkung notwendige \u00c4nderung der Satzung verf\u00fcgt werden. Dieser Beschluss der Hauptversammlung wird bei Erf\u00fcllung der Bedingungen der Grundkapitalsenkung wirksam. Wird zur Grundkapitalsenkung kein Beschluss der Hauptversammlung ben\u00f6tigt, f\u00e4llt die wegen der Grundkapitalsenkung notwendige \u00c4nderung der Satzung in die Zust\u00e4ndigkeit des Vorstands.
\n(5) Zur G\u00fcltigkeit des Beschlusses der Hauptversammlung zur Entscheidung der Grundkapitalsenkung ist es auch notwendig, dass die Aktion\u00e4re der als von der Grundkapitalsenkung – den Festlegungen in der Satzung entsprechend – betroffen angesehenen Aktienart bzw. Aktiengattung auf die in der Satzung festgelegte Art und Weise gesondert zustimmen. Dabei d\u00fcrfen die Bestimmungen bez\u00fcglich einer eventuellen Beschr\u00e4nkung oder eines Ausschlusses des an die Aktien gekn\u00fcpften Stimmrechts – worunter nicht das Verbot der Aus\u00fcbung der an eigene Aktien gebundenen Stimmrechte zu verstehen ist – nicht angewendet werden.
\n(6) Bei der Senkung des Grundkapitals durch Kapitalentnahme ist zur Bestimmung der den Aktion\u00e4ren zustehenden Summe – im Verh\u00e4ltnis der Grundkapitalsenkung – auch die H\u00f6he des Verm\u00f6gens \u00fcber dem Grundkapital zu ber\u00fccksichtigen. Ist das Eigenkapital niedriger als die Summe des Grundkapitals, muss vor der Senkung des Grundkapitals durch Kapitalentnahme zuerst \u00fcber eine Grundkapitalsenkung zur Deckung der Verluste entschieden werden.
\n\u00a7 3:310
\n[Art und Weise der Grundkapitalsenkung]
\n(1) Bei der Senkung des Grundkapitals m\u00fcssen zuerst die im Eigentum der Aktiengesellschaft befindlichen eigenen Aktien eingezogen werden.
\n(2) Die Durchf\u00fchrung der Grundkapitalsenkung kann unter Senkung der St\u00fcckzahl oder des Nennwertes der Aktien bzw. gemeinsamer Anwendung der beiden Methoden erfolgen.
\n\u00a7 3:311
\n[Verbindliche Grundkapitalsenkung]
\n(1) Ist eine Senkung des Grundkapitals laut diesem Gesetz verbindlich, muss die Hauptversammlung der Gesellschaft innerhalb von sechzig Tagen nach dem Eintreten des diese Pflicht generierenden Umstandes \u00fcber die Grundkapitalsenkung entscheiden.
\n(2) Wenn das Grundkapital unter die gesetzlich festgelegte Mindesth\u00f6he des Grundkapitals gesenkt werden m\u00fcsste und die Aktion\u00e4re innerhalb von drei Monaten nach dem Eintreten des diese Pflicht generierenden Umstandes nicht f\u00fcr den Ersatz des Grundkapitals sorgen, muss die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft die Umwandlung, Verschmelzung bzw. Spaltung der Aktiengesellschaft oder ihre Aufl\u00f6sung ohne Rechtsnachfolger beschlie\u00dfen.
\n\u00a7 3:312
\n[Ver\u00f6ffentlichung der Grundkapitalsenkung]
\n(1) Der Vorstand muss innerhalb von drei\u00dfig Tagen nach der Beschlussfassung \u00fcber die Senkung des Stammkapitals f\u00fcr eine zweimalige Ver\u00f6ffentlichung des Beschlusses als Bekanntmachung sorgen. Zwischen den zwei Ver\u00f6ffentlichungen m\u00fcssen mindestens drei\u00dfig Tage vergehen.
\n(2) Die Bekanntmachung muss den Inhalt der Entscheidung \u00fcber die Senkung des Grundkapitals sowie – wenn die Gl\u00e4ubiger der Gesellschaft Anspr\u00fcche auf die Leistung von Sicherheiten haben k\u00f6nnen – eine Aufforderung an die Gl\u00e4ubiger der Gesellschaft zur Anmeldung ihrer Anspr\u00fcche zur Leistung von Sicherheiten beinhalten.
\n(3) Die Gesellschaft muss den bekannten Gl\u00e4ubigern gleichzeitig mit der ersten Ver\u00f6ffentlichung der Bekanntmachung auch direkt eine Mitteilung mit demselben Inhalt wie die Bekanntmachung schicken.
\n\u00a7 3:313
\n[Sicherheit f\u00fcr die Gl\u00e4ubiger]
\n(1) Der Gl\u00e4ubiger von Forderungen, die gegen\u00fcber der Gesellschaft vor der ersten Ver\u00f6ffentlichung der Bekanntmachung \u00fcber die Senkung des Grundkapitals angefallen waren, kann von der Gesellschaft eine geeignete Sicherheit beanspruchen, es sei denn, dass
\na) er f\u00fcr das mit der Grundkapitalsenkung verbundene Risiko bereits \u00fcber eine angemessene Sicherheit verf\u00fcgt;
\nb) angesichts der Finanz- bzw. Verm\u00f6genslage der Aktiengesellschaft nach der Grundkapitalsenkung eine Sicherheitsleistung unbegr\u00fcndet ist;
\nc) die Senkung des Grundkapitals zur Umgruppierung zugunsten der gebundenen R\u00fccklagen \u00fcber dem Grundkapital der Aktiengesellschaft erfolgt und die Gesellschaft in den f\u00fcnf Jahren vor dem Beschluss \u00fcber die Grundkapitalsenkung zur R\u00fccklagenbildung keine Grundkapitalsenkung vorgenommen hat oder
\nd) die Senkung des Grundkapitals verbindlich ist.
\n(2) Im Fall von Absatz 1
\nBuchstabe c darf die zu Lasten des Grundkapitals gebildete R\u00fccklage zehn Prozent des Grundkapitals der Aktiengesellschaft nicht \u00fcbersteigen. Die so gebildete gebundene R\u00fccklage darf zur Senkung von Verlusten der Gesellschaft oder hinterher zur Erh\u00f6hung des Grundkapitals der Aktiengesellschaft verwendet werden; es ist verboten, daraus Zahlungen an die Aktion\u00e4re zu leisten.
\n(3) Die Gl\u00e4ubiger der Gesellschaft k\u00f6nnen innerhalb einer Ausschlussfrist von drei\u00dfig Tagen nach der zweiten Ver\u00f6ffentlichung der Bekanntmachung \u00fcber die Senkung des Grundkapitals anmelden, wenn sie im Zusammenhang mit der Senkung des Grundkapitals der Aktiengesellschaft einen Anspruch auf eine Sicherheit stellen.
\n(4) Die Gesellschaft muss innerhalb von acht Tagen nach Ablauf der zur Einreichung des Antrags gew\u00e4hrten Frist eine geeignete Sicherheit leisten oder dem Gl\u00e4ubiger den mit einer Begr\u00fcndung versehenen Beschluss \u00fcber die Ablehnung des Antrags schicken. Die Revision eines ablehnenden oder auf die Leistung einer nicht geeigneten Sicherheit bezogenen Beschlusses kann der betroffene Gl\u00e4ubiger innerhalb einer Ausschlussfrist von acht Tagen nach Erhalt des Beschlusses beim Registergericht beantragen.
\n(5) Die Senkung des Grundkapitals darf so lange nicht ins Register eingetragen werden, wie der dazu berechtigte Gl\u00e4ubiger keine geeignete Sicherheit erhalten hat oder der den Antrag des Gl\u00e4ubigers ablehnende Gerichtsbeschluss nicht rechtskr\u00e4ftig geworden ist.
\n\u00a7 3:314
\n[Scheitern der Grundkapitalsenkung]
\n(1) Das Scheitern der Senkung des Grundkapitals muss der Vorstand dem Registergericht innerhalb von drei\u00dfig Tagen melden.
\n(2) Wenn eine verbindliche Senkung des Grundkapitals scheitert und die Aktiengesellschaft innerhalb von neunzig Tagen nach dem Scheitern die Gr\u00fcnde f\u00fcr die verbindliche Kapitalsenkung nicht beseitigt, muss sie einen Beschluss \u00fcber eine Umwandlung, Verschmelzung bzw. Spaltung oder ihre Aufl\u00f6sung ohne Rechtsnachfolger fassen.
\n\u00a7 3:315
\n[Grundkapitalsenkung bei auf dem Druckwege hergestellten Aktien]
\n(1) Bei auf dem Druckwege hergestellten Aktien kann die St\u00fcckzahl der Aktien durch den Einzug von Aktien gesenkt werden, w\u00e4hrend die Senkung des Nennwertes durch den Umtausch fr\u00fcher emittierter Aktien in neue Aktien mit einem niedrigeren Nennwert oder durch deren \u00c4nderung mit der \u00dcberstempelung des auf den fr\u00fcher emittierten Aktien aufgef\u00fchrten Nennwertes erfolgen kann.
\n(2) Innerhalb von sechzig Tagen nach der Eintragung der Grundkapitalsenkung muss der Vorstand die Aktion\u00e4re auf die in der Satzung festgelegte Art und Weise, in einer diesbez\u00fcglichen Aufforderung \u00fcber den Ort bzw. den Anfangs- und Abschlusszeitpunkt der \u00dcbernahme der einzuziehenden, zu \u00fcberstempelnden bzw. umzutauschenden Aktien und den Ort bzw. den Anfangszeitpunkt der \u00dcbergabe der zu Umtauschzwecken hergestellten neuen oder \u00fcberstempelten Aktien informieren. F\u00fcr die \u00dcbergabe der Aktien sind wenigstens drei\u00dfig Tage zu sichern. Die zum Einzug oder zum Umtausch \u00fcbergebenen Aktien werden vom Vorstand, indem er nach den Bestimmungen f\u00fcr Wertpapiere vorgeht, nach dem Abschlusszeitpunkt vernichtet.
\n(3) Wenn der Aktion\u00e4r die einzuziehenden, zu \u00fcberstempelnden oder umzutauschenden Aktien dem Vorstand nicht innerhalb des in der Aufforderung angegebenen Zeitraums \u00fcbergibt, erkl\u00e4rt dieser die betroffenen Aktien f\u00fcr kraftlos. Der Beschluss \u00fcber die Kraftloserkl\u00e4rung der Aktien ist zu ver\u00f6ffentlichen. Mit den f\u00fcr kraftlos erkl\u00e4rten Aktien k\u00f6nnen die Aktion\u00e4rsrechte vom Datum des Beschlusses an nicht ausge\u00fcbt werden.
\n(4) Anstelle der f\u00fcr kraftlos erkl\u00e4rten Aktien werden – mit Ausnahme der eingezogenen Aktien – von der Aktiengesellschaft neue Aktien hergestellt, die den Inhabern der f\u00fcr kraftlos erkl\u00e4rten Aktien zustehen.
\n(5) Im Zusammenhang mit der Abwicklung der Grundkapitalsenkung werden die im Besitz der Aktiengesellschaft befindlichen Aktien nicht als eigene Aktien angesehen; mit diesen kann die Aktiengesellschaft keine Aktion\u00e4rsrechte aus\u00fcben.
\n(6) Der Anspruch des Aktion\u00e4rs auf Ausgabe der aufgrund dieses Paragraphen ausgestellten, neuen, umgetauschten oder \u00fcberstempelten Aktien verj\u00e4hrt nicht.
\n\u00a7 3:316
\n[Grundkapitalsenkung bei dematerialisierten Aktien]
\nBei dematerialisierten Aktien unterrichtet der Vorstand innerhalb von f\u00fcnfzehn Tagen nach der Eintragung der Grundkapitalsenkung das zentrale Sammeldepot und den Wertpapierkontof\u00fchrer des Aktion\u00e4rs \u00fcber die in Folge der Senkung des Grundkapitals im Aktienbesitz des Aktion\u00e4rs eingetretene \u00c4nderung.
\n\u00a7 3:317
\n[Auszahlungen an Aktion\u00e4re]
\nDem Aktion\u00e4r darf nach der Eintragung der Grundkapitalsenkung ins Register eine Auszahlung geleistet oder die Erf\u00fcllung einer auf die Aktien bezogenen, noch nicht eingezahlten Geldeinlage bzw. noch nicht geleisteten Sacheinlage erlassen werden.
\nAbschnitt XXXVIII
\nSonderregeln zur Umwandlung, Verschmelzung und Spaltung von Aktiengesellschaften
\n\u00a7 3:318
\n[Umwandlung]
\n(1) Wandelt sich eine Aktiengesellschaft um, werden die Aktien – mit der Registrierung der durch die Umwandlung entstehenden juristischen Person – kraftlos.
\n(2) Innerhalb von drei\u00dfig Tagen nach Erhalt des Eintragungsbescheides sorgen die Personen mit F\u00fchrungsaufgaben des Rechtsnachfolgers f\u00fcr die Einreichung der kraftlosen, auf dem Druckwege hergestellten Aktien beim Rechtsnachfolger bzw. die Austragung der dematerialisierten Aktien aus dem zentralen Wertpapierkonto bzw. den Wertpapierkonten. Die eingereichten, auf dem Druckwege hergestellten Aktien werden vom Rechtsnachfolger vernichtet. Bei diesen Ma\u00dfnahmen sind die Vorschriften zur Durchf\u00fchrung der Grundkapitalsenkung entsprechend anzuwenden.
\n\u00a7 3:319
\n[Verschmelzung]
\nBei Wandelschuldverschreibungen oder Umtauschanleihen muss die durch Verschmelzung entstehende Aktiengesellschaft den Inhabern von Schuldverschreibungen bzw. Anleihen Berechtigungen sichern, die wenigstens mit den Berechtigungen gleichwertig sind, \u00fcber die sie in der Rechtsvorg\u00e4nger-Gesellschaft verf\u00fcgten, es sei denn, dass alle Inhaber von Schuldverschreibungen bzw. Anleihen einer Minderung ihrer Berechtigung zustimmen. Die Inhaber k\u00f6nnen von der Rechtsnachfolger-Aktiengesellschaft auch den R\u00fcckkauf der durch die verschmelzenden Gesellschaften emittierten Wandelschuldverschreibungen, Umtauschanleihen oder Schuldverschreibungen mit Aktienbezugsrecht fordern. Die in diesem Absatz festgehaltenen Regeln sind nicht anzuwenden, wenn bei der Emission der Wertpapiere im Voraus die Lage der Inhaber von Schuldverschreibungen und Anleihen f\u00fcr den Fall einer eventuellen Verschmelzung festgelegt worden ist.
\n\u00a7 3:320
\n[Verschmelzungshauptversammlungen]
\nWenn es mehrere Aktienarten bzw. Aktiengattungen gibt, sind bei der die Verschmelzung erkl\u00e4renden Beschlussfassung die Bestimmungen bez\u00fcglich der Zustimmung zum Beschluss der Hauptversammlung entsprechend anzuwenden.
\n\u00a7 3:321
\n[Spaltung von Aktiengesellschaften]
\n(1) Eine offene Aktiengesellschaft darf sich nicht spalten.
\n(2) Bei der Spaltung einer Aktiengesellschaft sind auch die Regeln zur Verschmelzung von Aktiengesellschaften anzuwenden.
\nAbschnitt XXXIX
\nAufl\u00f6sung von Aktiengesellschaften ohne Rechtsnachfolger
\n\u00a7 3:322
\n[Folgen der Aufl\u00f6sung]
\n(1) Hat die Aktiengesellschaft eine an einen Liquidationsanteil gekn\u00fcpfte Vorzugsaktie emittiert, sind nach der Begleichung der Schulden bei der Aufteilung des verbliebenen Verm\u00f6gens die durch die Vorzugsaktie gesicherten Rechte zu ber\u00fccksichtigen.
\n(2) Wenn das Grundkapital der Aktiengesellschaft bis zum Zeitpunkt der Er\u00f6ffnung der Liquidation bzw. der Anordnung des Konkurses nicht in voller H\u00f6he eingezahlt worden ist, darf der Liquidator bzw. der Konkursverwalter die auf die noch nicht geleisteten Geld- und Sacheinlagen bezogenen Verbindlichkeiten f\u00fcr sofort f\u00e4llig erkl\u00e4ren und von den Aktion\u00e4ren deren Erf\u00fcllung fordern, wenn das zur Begleichung der Schulden der Aktiengesellschaft notwendig ist.
\nAbschnitt XL
\nEinmann-Aktiengesellschaft
\n\u00a7 3:323
\n[Abweichende Regeln der Einmann-Aktiengesellschaft]
\n(1) Wenn die Aktiengesellschaft so gegr\u00fcndet wird, dass sich in ihrer Satzung eine Person zur \u00dcbernahme aller Aktien der Gesellschaft verpflichtet, muss der Gr\u00fcnder der Gesellschaft die Sacheinlage bis zur Einreichung des Registrierungsantrags voll und ganz zur Verf\u00fcgung stellen. Eine dazu im Widerspruch stehende Bestimmung der Satzung ist nichtig.
\n(2) Eine Einmanngesellschaft entsteht auch, wenn eine Person alle Aktien einer Mehrpersonen-Aktiengesellschaft erwirbt.
\n(3) Eine Einmann-Aktiengesellschaft darf keine eigenen Aktien erwerben.
\n(4) Ein Vertrag zwischen der Einmann-Aktiengesellschaft und ihrem Aktion\u00e4r ist schriftlich abzufassen.
\n(5) Bez\u00fcglich der Haftung des Aktion\u00e4rs der Einmann-Aktiengesellschaft sind die auf den Einfluss zur Sicherung einer qualifizierten Mehrheit bezogenen Regeln entsprechend anzuwenden.
\nTitel XV
\nEinflusserwerb
\n\u00a7 3:324
\n[Zus\u00e4tzliche Pflichten der \u00fcber eine qualifizierte Mehrheit verf\u00fcgenden Gesellschafter]
\n(1) Wenn das Mitglied einer Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung oder einer geschlossenen Aktiengesellschaft – direkt oder indirekt – \u00fcber wenigstens drei Viertel der Stimmen verf\u00fcgt, muss dies dem Registergericht innerhalb von f\u00fcnfzehn Tagen nach dem Erwerb dieser qualifizierten Mehrheit zwecks Eintragung und Ver\u00f6ffentlichung angemeldet werden.
\n(2) Innerhalb einer Ausschlussfrist von sechzig Tagen nach der Ver\u00f6ffentlichung des Erwerbs der qualifizierten Mehrheit kann jedes Mitglied der Gesellschaft beantragen, dass der \u00fcber eine qualifizierte Mehrheit verf\u00fcgende Gesellschafter ihm seine Gesellschaftsanteile abkaufen soll. Seiner Kaufpflicht muss der \u00fcber eine qualifizierte Mehrheit verf\u00fcgende Gesellschafter zu dem zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags bestehenden Marktwert, doch wenigstens zu einem dem vom Eigenkapital der Gesellschaft auf die angebotene Beteiligung entfallenden Teil entsprechenden Wert nachkommen.
\n(3) Wenn die Gesellschaft ohne Rechtsnachfolger aufgel\u00f6st wird, muss der Gesellschafter, der \u00fcber eine qualifizierte Mehrheit verf\u00fcgt hat, f\u00fcr die nicht beglichenen Forderungen aufgrund einer Klage des Gl\u00e4ubigers einstehen, vorausgesetzt, dass die Aufl\u00f6sung ohne Rechtsnachfolger wegen der nachteiligen Gesch\u00e4ftspolitik des \u00fcber eine qualifizierte Mehrheit verf\u00fcgenden Gesellschafters erfolgt ist. Diese Bestimmung darf bei einer Aufl\u00f6sung durch Liquidation nicht angewendet werden.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Gesetz Nr. V von 2013 \u00fcber das B\u00fcrgerliche Gesetzbuch – Gesellschaftsrecht Wirtschaftsgesellschaft Titel X Gemeinsame Regeln der Wirtschaftsgesellschaften Abschnitt XV Allgemeine Bestimmungen \u00a7 3:88 [Begriff der Wirtschaftsgesellschaft] (1) Wirtschaftsgesellschaften sind Unternehmen mit Rechtspers\u00f6nlichkeit, die zur Betreibung einer gemeinsamen gewerbsm\u00e4\u00dfigen Wirtschaftst\u00e4tigkeit mit einer Verm\u00f6genseinlage der Gesellschafter gegr\u00fcndet werden und bei denen die Gesellschafter gemeinsam an den Gewinnen beteiligt werden bzw. gemeinsam die Verluste tragen. (2) Die Gewinne der Gesellschaft stehen den…<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":0,"parent":252,"menu_order":0,"comment_status":"closed","ping_status":"open","template":"","meta":{"_monsterinsights_skip_tracking":false,"footnotes":""},"class_list":["post-256","page","type-page","status-publish","hentry"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/anwaltinungarn.eu\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/pages\/256","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/anwaltinungarn.eu\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/pages"}],"about":[{"href":"https:\/\/anwaltinungarn.eu\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/types\/page"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/anwaltinungarn.eu\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/anwaltinungarn.eu\/index.php?rest_route=%2Fwp%2Fv2%2Fcomments&post=256"}],"version-history":[{"count":4,"href":"https:\/\/anwaltinungarn.eu\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/pages\/256\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":274,"href":"https:\/\/anwaltinungarn.eu\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/pages\/256\/revisions\/274"}],"up":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/anwaltinungarn.eu\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/pages\/252"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/anwaltinungarn.eu\/index.php?rest_route=%2Fwp%2Fv2%2Fmedia&parent=256"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}